[뉴스핌=김선엽 기자] 19일 서울중앙지방법원에서 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 제기한 가처분 신청 사건에 대한 심문이 진행됐다.

이날 엘리엇은 삼성물산이 제일모직과 합병을 결정할 아무런 이유가 없다는 점을 들어 이번 합병이 오너가의 경영승계 작업의 일환이라고 주장했다.

삼성물산이 갖고 있는 삼성전자 지분 4.1%가 오너가의 지배구조 안착을 위해 중요하기 때문에 오너 일가가 지분을 50% 가량 갖고 있는 제일모직에게 삼성물산을 헐값에 넘겼다는 주장이다.

또한 합병비율의 산정에 있어 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령’에 근거해 이뤄졌다고 하지만 삼성물산의 주가가 지나치게 낮은 시점에서 이뤄졌다는 점에서 위법하다고 주장했다.

이에 삼성물산 이사회 이사들이 이런 결정을 한 것은 이사로서의 의무를 다하지 않은 것이라고 지적했다.

엘리엇 측 변호인은 "삼성물산은 세계적인 초일류기업인 반면 제일모직은 수치적으로 삼성물산과 비교할 때 '상대가 안 되는' 규모의 그런 회사"라며 "순자산, 매출, 영업이익 측면에서 봐도 그러하다"고 주장했다.

이어 "이번 합병은 삼성물산의 이익을 위해서가 아닌 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하게 하기 위한 수단의 하나"라며 "이사진은 법 규정에 근거해 최소한 10%의 할증 노력을 기울였어야 했음에도 도식적으로 합병 비율 결정해 직무 의무를 위반했다"고 말했다.

특히 합병 비율 결정에 있어 이용된 제일모직 주가의 경우 상장된 지 6개월 밖에 되지 않아 객관성을 담보하기 어렵다고 지적했다.

이에 대해 삼성물산 측은 상대방이 객관적인 증거 없이 시나리오에 근거해 주장하고 있다고 지적했다.

또 합병결의가 삼성물산에 도움이 안 된다고 엘리엇 측이 주장할 뿐 어떤 손해를 주주들에게 입혀서 위법한지에 대해서는 근거를 제시하지 못하고 있다고 공박했다.

아울러 합병 발표 이후 삼성물산 주가가 15% 상승했다는 점을 들어 시장의 평가 역시 합병에 긍정적이라고 주장했다.

삼성물산 주가가 저평가된 시점에 합병을 결의했다는 지적과 관련해서는 "신청인이 희망하는 공정가치에 삼성물산 주가가 도달할 때까지 기다려야 한다는 주장이냐"며 받아쳤다.

합병비율과 관련해서는, 삼성물산 주가가 현대건설, GS건설 등 건설사 대부분의 주가와 최근 6개월간, 최근 2년간, 최근 5년간 비슷한 흐름을 보였다는 점을 들어 특별히 삼성물산 주가가 저평가됐다는 주장을 받아들이기 어렵다고 논박했다.



[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)