[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산과 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 다음달 17일로 예정된 삼성물산 임시 주주총회에서 표 대결을 앞둔 가운데 합병법인인 제일모직이 투자자들에게 우선주 문제로 인한 합병 무산 가능성을 알렸다.
23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 19일 제일모직은 수정 증권보고서를 통해 "우리의 의견과 달리 본건 합병이 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있다"고 밝혔다.
삼성물산과 제일모직은 지난달 26일 합병을 발표하면서 삼성물산 우선주에 대해 1대 0.35의 교환비율을 적용할 것이라고 밝힌 바 있다.
삼성물산은 우선주가 있지만 제일모직은 우선주가 없기 때문에 보통주 합병비율을 그대로 적용한 것이다. 이에 따라 기존 삼성물산 우선주 주주는 보유하고 있는 우선주 1주당 합병법인의 우선주 0.35주를 받게 된다.
만약 우선주 합병 비율로 인해 삼성물산 우선주 주주에게 손해가 발생할 경우 우선주 주총을 열어 주주들이 합병을 결의해야 한다. 우선주 주총에서 합병이 결의되지 않으면 보통주 주총의 합병 결의도 효력을 상실한다.
상법 제 436조는 ′회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우 주총 결의 외에 그 종류주 총회의 결의가 있어야 한다′고 명시하고 있다.
삼성물산 측은 그 동안 "삼성물산 우선주에 대해 보통주 합병비율과 같은 비율로 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단되므로 종류주총의 결의는 요구되지 않는다"고 주장했다.
하지만 뉴스핌 보도(6월 16일 출고 [단독] 우선주주총 열리면 삼성 곤혹.."합병 장담못해", 6월 19일 출고 [단독]′홀대 논란′ 삼성물산 우선주, SK방식 적용하면 37% 비싸진다 기사 참고)를 비롯해 우선주 합병비율에 문제가 있다는 지적이 제기되면서 증권보고서를 수정했다. 실제 미국계 기관투자가 3곳이 삼성물산에 종류 주총을 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다.
증권보고서는 "법원이 본 합병으로 인하여 삼성물산 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있다"며 "종류주 주총에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병의 효력에 대하여 다툼이 발생할 수 있다"며 투자자에게 주의를 당부했다.
아울러 신규로 상장되는 제일모직 우선주가 한국거래소로부터 상장승인을 받지 못할 가능성도 언급했다.
증권보고서는 "향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할 수 있다"며 "이 경우 삼성물산 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있다"고 지적했다.
제일모직은 지난달 27일 상장예비심사신청서를 한국거래소에 제출했으며 6월 12일 상장예비심사승인을 통보받은 바 있다.
삼성물산 관계자는 "만의 하나 있을 수 있는 위험까지 투자자에게 알릴 필요가 있어 증권신고서에 관련 내용을 담은 것"이라고 설명했다.
[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)
