[뉴스핌=김선엽 기자] 국제 의결권 자문업체 ISS(Institutional Shareholders Services)가 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 반대 의견을 피력했다.
삼성물산은 이와 관련, ISS가 합병의 시너지 효과를 충분히 반영하지 못했으며 법원에서 이미 인정된 합병의 정당성을 무시한 결정이라고 지적했다.
이어 ISS의 판단과 무관하게 예정대로 합병을 흔들림 없이 밀고 나가겠다고 강조했다.
3일 ISS는 보고서를 통해 "삼성물산 주주들은 오는 17일 주주총회에서 합병에 반대하는 의사를 낼 것을 권고한다"며 "이번 합병은 삼성물산 주주들에게 불이익을 줄 가능성이 있다"고 밝혔다.
ISS는 또 "삼성물산과 제일모직간 잠재적 합병 시너지가 있겠으나 이 시너지 효과가 삼성물산 주식에 대한 저평가를 보완해주지 못한다"고 덧붙였다.
ISS 입장 발표 직후 엘리엇은 "합병안에 대한 우리의 우려를 명확하게 입증한 ISS의 권고에 대해 기쁘게 생각한다"고 말했다.
재계에서는 ISS의 견해가 외국인 주주들 중에서도 특히 ETF·인덱스 운용사들의 의사결정에 지대한 영향을 끼칠 것으로 보고 있다. 이들은 ISS 등 의결권 자문업체의 의견과 다른 방향으로 의사결정을 내릴 경우 내부적으로 사유서를 제출해야 하는 경우가 대부분이기 때문이다.
주주명부 폐쇄일 기준일인 지난달 11일 기준 삼성물산의 외국인 주주 중 ETF·인덱스 운용사들이 차지하는 비중은 40~50%에 이르는 것으로 추정된다. 삼성과 표 대결을 벌이고 있는 엘리엇의 지분 7.12%를 포함해 외국인 주주 지분율 34% 중 14~17%에 이를 정도로 높은 수준이다.
하지만 ISS의 의견이 항상 M&A와 관련해 결정적 영향을 미친 것은 아니다.
삼성물산에 따르면, 2013년 4월 MetroPCS와 T-Mobile USA의 합병 당시 ISS는 반대 의견을 피력했으나 압도적인 비율(찬성 296,521,190표 반대 21,194,467표)로 합병안이 통과됐다.
Fiat와 Chrysler의 합병 당시에도 ISS가 반대 의견을 피력했으나 참석자의 80% 가량이 찬성하면서 합병이 성사됐다.
삼성물산은 이번 ISS의 보고서와 관련해 "경영환경이나 합병의 당위성과 기대효과. 그리고 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다"고 말했다.
또 "외부전문기관의 세밀한 실사와 객관적인 평가를 바탕으로 시너지와 신성장동력을 통한 지속 성장과 주주 가치 극대화를 위해 합병을 추진하고 있다"며 "삼성물산은 정당하고 적법하게 합병을 추진하고 있으며 엘리엇이 제기한 가처분 소송의 판결에서도 확인된 내용"이라고 지적했다.
지난 1일 서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 지난 1일 엘리엇이 제기한 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 기각 또는 각하한 바 있다.
삼성물산 관계자는 "이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 궁긍적으로 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명하고 합병을 원활하게 마무리 할 수 있도록 최선을 다할 것"이라며 "흔들림 없이 합병을 추진해 나갈 것"이라고 말했다.
한편, ISS가 합병에 반대하고 나섬에 따라 삼성물산의 최대주주인 국민연금의 행보에 관심이 집중된다.
국민연금은 지난달 30일 기준으로 삼성물산 보통주 지분 11.11%를 보유하고 있다고 이날 공시했다. 엘리엇의 공세가 시작된 지난달 4일 이후 보통주를 0.96% 사들인 것이다.
이달 17일 임시주주총회를 앞두고 국민연금이 삼성물산 지분을 늘림에 따라, 일각에서는 국민연금이 영향력을 확대하기 위한 포석이 아니냐는 지적을 제기한다.
국민연금은 오는 10일 기금운용본부 내부 투자위원회(이하 투자위)를 열고 이번 합병과 관련해 자체적으로 의사를 결정할 지, 찬반행사 권한을 의결권위에 넘길 것인지 최종 결론을 내릴 예정이다.
[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)
