[서울=뉴스핌] 증권부 = 현대차그룹이 추진중인 그룹지배구조개편안에 대해 미국의 헤지펀드 엘리엇이 공격에 나선 가운데 국내 기관투자자들 내 주총 안건 '부결'에 무게감이 실리고 있다. 캐스팅보트를 쥔 국민연금의 결정이 현대모비스 주총 성패의 변수긴 하지만 현재로선 국민연금이 '반대' 의견을 던질 것이란 관측이 지배적이다.

국민연금 기금운용본부 <사진=김승현 기자>

◆ 증권가 "모비스 합병안 부결 전망"..일부 운용사 '찬성' 표명

18일 금융투자업계에 따르면 여의도 기관투자자들은 현대차그룹의 지배구조개편안을 담은 현대모비스 합병 주총 안건이 부결될 것으로 보는 시각이 지배적이다.

익명을 요구한 A 자산운용 대표는 "합병안 성사는 힘들 것이라는 의견이 지배적"이라면서 "개편안은 시장이 예상하던 방식과 좀 다르다. 대부분 반대 의견이 많을 것 같고, 여의도 대부분 펀드매니저들은 거기(합병 무산)에 무게를 두는 것 같다"고 업계 분위기를 전했다. 그는 "기업이 최근 몇년간 성장을 보여주고 주주들이 현대차그룹 주식을 통해 어떤 수익도 쌓은 상황에서 합병을 추진한다면 모르지만, 지금은 회사 이익도 망가지고 안좋다. 이런 상황에서 합병비율도 좋지 않아 불만이 높은 주주들이 많다"면서 "국민연금도 이런 분위기에서 찬성하기 어려울 것"이라고 덧붙였다.

특히 의결권 자문기관들이 '반대' 의견을 권고하면서 이미 판세가 기울었다는 견해도 많았다. B 운용사 대표는 "국내선 한국기업지배구조원 의견을 많이 따를듯 하고, 외국인투자자들은 ISS 의견 많이 따른다. 둘다 '반대' 권고안이 나왔으니 대부분 기관들이 반대 의견을 던질 것으로 본다"고 말했다. C 운용사 대표는 "합병이 곧 될 것이다 안될 것이다 전망하긴 어렵지만 결국 국민연금 스탠스에 달렸다고 본다. 의결권 자문기관에서 반대도 많이 나왔고 시장 분위기도 그런 듯하다"고 분위기를 전했다. E 운용사 대표도 "결국 긴싸움 될 거 같다. 시간이 상당히 걸릴 것 같다는 게 개인적인 생각"이라면서 "주총 통과는 어렵다고 본다"고 말했다.

현대차그룹이 시잠 참여자들과의 소통이 원할하지 못한 것이 문제를 키웠다는 지적도 들린다. F 운용사 최고투자책인자(CIO)는 "처음에는 당연히 되는 분위기였는데, 현대모비스에 유리하고 불리하고를 떠나 현대차그룹이 합병시너지에서 대해 충분히 커뮤니케이션을 못한 것이 문제를 키운 것 같다"면서 "주총 통과 여부에 대해선 예측을 못하겠지만 현재 흘러가는것만 보면 합병안 통과 가능성은 50% 미만"이라고 덧붙였다.

일부 찬성 의견을 표방한 운용사도 있다.

트러스톤자산운용은 전날 "현대차그룹 지배구조 개편안에 찬성하는 것이 주주·운용사 입장에서 훨씬 유리하다고 판단했다"며 찬성 입장을 밝혔다. 트러스톤자산운용은 “현대차그룹이 추진하는 개편안은 자본시장법상 규정을 모두 준수하고 있으며, 이 결과 순환출자고리도 해소하는 장점이 있다”며 “현대모비스·현대글로비스 주주총회에서 양사 안건에 모두 찬성하겠다”는 입장을 밝혔다. 현대차 지배구조 개편 방향이 중·장기적으로 주주들에게 유리하다고 판단했기 때문이라는 것이다.

키움자산운용도 '찬성' 입장을 밝힐 예정이다. 장봉영 키움자산운용 CIO는 "현대차 지배구조 자체가 이번 기회로 투명해질 것으로 본다"면서 "지배구조가 투명해지면 향후 주주 친화적 정책 자체도 더 앞으로는 공격적으로 나올 수밖에 없고, 그렇게 되면 모비스 주주한테도 나쁠 게 없다. 오히려 이번에 잘못된 판단이 내려지면 지배구조 불확실성이 커지고 성장성이 훼손당할 수 있다"고 했다. 이어 "현재 가치만 보고 맞네 안맞네 판단하면 미래가치가 훼손 당할 수 있다"고 덧붙였다.

G 운용사 대표는 "지금 대부분 판단하는게 모비스 주주들에게 반대해야한다고 권고하는 것인데, 모비스 주주는 당연히 그렇겠지만 그룹 전체를 놓고보면 부결되는게 주주들에게 좋은 것인지는 의문이 든다"면서 "개인적으로 찬성 입장"이라고 전해왔다. 그는 "대부분 국내 기관들도 현대차를 들고있을 것이고 모비스와 글로비스도 상당량 들고 있다"면서 "머리가 복잡해지긴 할텐데 현대차그룹 계열사를 두루 들고있는 주주라면 모비스 하나만 놓고 판단하진 않을 것 같다"고 분석했다.

◆ 의결권 자문기관 '반대' 권고..캐스팅보트 쥔 국민연금 어떤 선택할까

최근 국내외 의결권 자문사들은 현대차그룹 지배구조 개편안에 연이은 반대 의견을 내놨다. 세계 최대의 의결권 자문사인 ISS와 글라스 루이스는 이미 분할·합병안에 반대를 권고하면서 행동주의 펀드 엘리엇의 주장에 힘을 실어줬다. 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트, 대신지배구조연구소도 반대 의견을 표한 바 있다. 이들은 합병비율이 모비스 주주에게 불리하고 글로비스 주주만 이익을 보도록 산정됐다며 반대 의견을 권고했다. 국민연금과 의결권 자문계약을 맺고 있는 한국기업지배구조원도 '반대' 의견을 내면서 국민연금이 반대 의견을 낼 가능성도 한층 높아졌다는 관측이 지배적이다.

과거 삼성물산-제일모직 합병 사안에서 결국 기금운용본부장이 구속됐던 경험 역시 국민연금이 의결권 권고에 반하는 '찬성' 의견을 내기 어려울 것이라고 보는 이유 중 하나다. 한 운용사 대표는 “흔쾌히 동의는 어려울 것이고 최종 결정 내려줄 수장(CIO)이 없는데, (국민연금) 이사장도 정치적 행보에 굉장 부담이 가서 결정이 만만치 않을 것”이라며 “국민연금도 어차피 자문기관 권고를 받아들일 듯하다. 뚜렷한 명분이 있으면 모르겠지만 예전 사태도 있어 국민연금이 리스크를 안으려고 하지 않을 것 같다”고 했다. 또다른 운용사 대표는 “앞으로도 국민연금의 판단은 주주가치 제고라는 ‘유일한’ 기준 아래에서만 이뤄져야 한다"면서 "한국 기업이라 도와주고, 외국 기업이라 엄격하고 그러면 안 된다. 좀 더 적극적 차원에서, 책임투자 원칙을 지킨 결정이 나온다면 아무런 문제가 없을 것”이라고 말했다.

한편 국민연금 기금운용본부는 이날 내부 투자위원회를 열어 오는 29일 예정된 현대모비스와 현대글로비스 분할합병 관련 주주총회에서 국민연금이 찬성할 지, 반대할 지를 정한다. 내부 판단이 어려울 경우 상급기관인 보건복지부가 담당하는 의결권전문위원회를 열자고 요청해 관련 판단을 넘길 가능성도 남아 있다.

국민연금은 현대모비스 지분 9.82%를 들고 있는 2대 주주다. 현대모비스의 지분 중 현대차그룹에 우호적인 지분은 총 30.17%, 외국인 보유분은 48.57%다. 오는 29일 주총에서 현대모비스 분할합병안이 통과되려면 의결권 있는 지분의 3분의1 이상이 참석하고, 그 중 3분의2 이상이 안건에 찬성해야 한다.

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