[서울=뉴스핌] 정경환 기자 = "이번 자본시장법 시행령과 상법 시행령 개정안들은 모두 헌법상 보장된 국민의 기본권과 경영권을 과도하게 침해하는 것으로 이러한 시행령들은 3권 분립의 헌법 정신에 어긋나고 국가 법체계를 뒤흔드는 발상이다."

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 3일 서울 여의도 전경련에서 열린 '시행령 개정을 통한 기업경영 간섭, 이대로 좋은가' 정책세미나 주제 발표를 통해 "시행령 개정으로 본법을 능멸하려는 시도"라며 이같이 비판했다.

최 교수는 먼저 자본시장법 시행령 개정안의 법체계상 문제점을 꼬집었다. 상위법인 자본시장법의 위임 범위를 위반해 하위법인 시행령이 오히려 더 강하게 경영권을 흔들고 있기 때문이다.

특히, 5%룰 개정과 관련해 배당정책에 사실상 영향력을 행사하는 것과 '보편적인 지배구조' 개선 노력의 일환으로 회사 정관을 개정하는 경우를 경영권에 영향을 미치는 활동에서 제외한 것은 도무지 이해할 수 없다고 비판 수위를 높였다.

그는 "배당정책 활동은 일본, 미국 모두 경영권에 영향을 주는 행위로 보고, 보편적 지배구조 개선 노력이라는 표현은 너무 광범위해 기업으로서는 그야말로 속수무책이기 때문"이라고 했다.

최 교수는 이어 "공적 연기금 중 5% 이상 지분을 갖고 있는 것은 국민연금 뿐"이라며 "이에 월별 보고를 적용할 경우 한 달, 길게는 한 달 10일간 주주들은 무슨 일이 일어나고 있는지 깜깜하다"고 말했다.

그러면서 "특혜다. 어떤 나라에도 연기금에 특혜는 없다. (자본시장 내 다른 플레이어들과) 똑같이 대우해야 한다"며 "국민연금을 위한 시행령 개정으로 보인다. 스튜어드십 코드를 시행하란 얘기다"고 덧붙였다.

또한, 상법 시행령 개정안에 대해 최 교수는 "사외이사 재직기간을 제한하는 것은 공공성이 가장 중요한 금융회사에게 적용된 내용을 경영 자율성이 핵심인 상장회사들에게 과잉 적용한 것으로 헌법상 직업선택의 자유를 침해하는 과도한 규제"라고 주장했다.

이어 "주총 소집 통지서에 사업보고서 및 감사보고서를 첨부하라고 한 것도 시행령이 목표한 주총일 분산 효과는 없이, 안 그래도 촉박한 주총 준비 시간만 단축시켜 기업에 혼란만 주고 있다"고 지적했다.

이날 세미나는 한국경영자총협회, 한국경제연구원, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 5개 경제단체가 시행령을 통한 정부의 실질적 경영 개입 정책을 규탄코자 마련됐다.

권태신 한국경제연구원 원장은 환영사를 통해 "기업의 경영과 지배구조에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 시행령으로 개정하는 것은 법체계에 맞지 않는 것"이라며 "여러 경제단체가 세미나를 공동으로 개최하는 만큼 건설적인 대안들이 마련되기를 기대한다"고 밝혔다.

토론자로 나선 육태우 강원대 법학전문대학원 교수는 "상법이 이사해임청구권 등을 단독권이 아닌 소수주주권으로 한 취지는 권리남용 위험에서 경영권을 보호하려는 것"이라며 "자본시장법 시행령 개정안이 권리남용을 통해 경영권에 영향을 줄 수 있는 경우까지 보고의무를 완화해 주는 것은 투자자 보호와 경영권 경쟁의 공정성 확보라는 5%룰의 입법 목적에 맞지 않는다"고 했다.

유환익 한국경제연구원 혁신성장실장은 "불필요한 규제 남발로 기업들이 투자와 고용에 쓸 자금을 경영권 방어에 낭비하게 만든다"면서 "이런 제도적 환경이 기업가 정신을 크게 훼손하고 투자 의지도 꺾어, 결국 국내에 만들어질 일자리를 해외에 빼앗기는 결과를 초래하지 않을까 우려된다"고 꼬집었다.

김동욱 한국경영자총협회 사회정책본부장은 "국민연금은 국민 노후생활 보장이라는 본연의 역할에 충실하도록 재무적 투자자로서 수익성을 높이는 데 주력해야 한다"며 "기업 경영 개입을 줄이는 동시에 기금 운용의 독립성과 전문성 강화를 추진하는 것이 급선무"라고 말했다.

최성현 한국상장회사협의회 정책본부장은 "상법시행령 개정안은 하위법임에도 불구하고 상위법인 상법 배당제도와 맞지 않고, 자본시장법 등 법률이 보장한 사업보고서 제출기간을 일방적으로 단축해 부실감사의 우려가 있는 한편, 직업선택의 자유가 침해될 우려가 있는 규제로서 해외에서도 찾아보기 어렵다"고 했다.

박양균 한국중견기업연합회 정책본부장은 "모든 기업에 보편적으로 적용될 수 있는 지배구조란 있을 수 없음에도, 시행령 개정안의 내용을 살펴보면 정부가 설정한 '이상적인' 지배구조를 기업에 강제하는 수단으로 이용될 우려가 크다"면서 "시급한 과제는 외국과 달리 포이즌 필, 차등의결권, 황금주 등 적대적 M&A 방어책이 없는 상황에서 투자자와 경영권을 보호하고, 악용 사례가 발생하지 않도록 주식대량보유공시제도의 기준을 대폭 강화하는 것"이라고 강조했다.

hoan@newspim.com