"MBK·영풍, 상호주 관련 일방적 주장으로 사실 왜곡"
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 "썬메탈코퍼레이션(SMC)의 썬메탈홀딩스(SMH)에 대한 영풍 주식 현물배당은 법원 가처분 결정을 거스르지 않는다"고 강조했다.
그러면서 "MBK 파트너스와 영풍은 '와이피씨(YPC)'의 고려아연 주식 취득에 따른 상호주 형성 시점과 관련해 일방적인 주장을 이어가고 있다"고 비판했다.
17일 업계에 따르면 고려아연은 보도자료를 통해 "YPC가 주식을 취득하기 위해서는 법에서 정하는 절차가 완료돼야 하는데도 주식양도의 효력(영풍에서 YPC로의 고려아연 주식양도)이 설립등기 신청시에 발생했다는 등의 법리에 어긋난 해명을 내놓고 있다"고 말했다.
이어 "유한회사를 설립했고, 주식을 넘기기로 했으니 효력이 있다는 설명"이라며 "그러나 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장회사로서 전자등록된 고려아연 주식은 계좌간 대체의 전자등록 절차가 완료되어야 양도의 효력이 발생한다"고 했다.
MBK·영풍은 지난 7일 영풍이 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설 유한회사인 YPC를 설립키로 했다고 밝힌 바 있다.
영풍은 당시 "이번 조치는 고려아연 최윤범 회장 측이 임의로 만든 불법적 순환출자 구조에 기초한 상호주 억지주장을 근본적으로 차단하고, 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식 의결권과 자산 가치를 온전히 지키기 위한 전략적 결정"이라고 설명했다.
고려아연은 "영풍은 지난 14일 YPC 공시를 통해 '2025. 3. 7. (주)영풍은 발행회사 발행주식 526만2450주를 현물출자하여 보고자를 설립하였고, 이로 인해 보고자는 2025. 3. 7. 발행회사 발행주식 526만2450주를 취득하였다'고 공시했으나, 여전히 법인설립등기가 완료되기도 전에 계좌간 대체의 전자등록 절차를 마쳤는지 등에 대해서는 제대로 된 답변을 내놓지 못하고 있다"고 지적했다.
이어 "상법 제342조의3에 따라 YPC가 고려아연 발행주식총수의 10분의 1을 초과해 취득했다면, 고려아연에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 하지만 YPC는 2025. 3. 7. 부터 현재까지 고려아연에 아무런 통지를 하지 않고 있다"고 했다.
고려아연은 "고려아연 정기주주총회 기준일은 2024년 12월 31일이다. 이날 주주명부에 주주로서 이름을 올린 회사는 영풍으로 YPC가 아니다"라며 "이번 정기주총에서 의결권을 가지는 회사는 영풍으로 이미 확정돼 있기 때문에 영풍이 YPC에 고려아연 주식을 언제 넘겼는지는 상호주 의결권 제한을 인정하는 데 고려 사항이 되지도 않는다"고 단언했다.
고려아연은 "상법 제369조 3항에 근거한 '상호주 의결권 제한'은 대상회사(고려아연 측)가 기준일 이후에 상대방 회사(영풍)의 주식을 10% 초과 취득한 경우에도 적용된다는 것은 대법원의 명확한 판례"라고 설명했다.
이어 "지난 12일 주식회사임에 법적 다툼이 없는 SMH는 SMC이 보유한 영풍 주식 19만226주(지분 10.3%)를 취득했다고 공시했다"며 "이로써 상법 제369조 3항에 따라 영풍이 의결권을 가지는 고려아연 주식은 이달 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서 의결권이 없다는 것이 법조계의 해석"이라고 했다.
고려아연은 "SMC의 SMH에 대한 영풍 주식 현물배당이 법원 가처분 결정을 거스르는 것도 아니다"라며 "법원도 주식회사 해당 여부만 문제를 삼은 만큼 오히려 법원 결정의 취지를 존중하면서도 MBK 측의 적대적 M&A로부터 고려아연과 호주 자회사들을 지키기 위한 절박한 마음에서 주식회사임이 명확한 SHC가 영풍 주식을 취득하게 된 것"이라고 부연했다.
그러면서 "고려아연은 이번 정기주주총회를 적법한 절차에 따라 진행할 예정이며, 고려아연의 지속가능한 성장과 기업가치 및 미래 성장동력 보호를 위해 적대적M&A를 막아내는 데 최선의 노력을 다할 것"이라고 말했다.
kimsh@newspim.com
