[서울=뉴스핌] 김연순 기자 = 고려아연 적대적 인수합병(M&A) 추진 과정에서 체결된 영풍과 MBK파트너스 간 '콜옵션 계약'이 또 다시 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁 쟁점으로 떠올랐다. 영풍이 MBK파트너스에 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수하도록 계약을 체결했다는 의혹이 핵심으로 양측의 경영협력계약 문서가 공개될 경우 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁에 변수가 될 것이란 관측이 나온다.

7일 법조계 및 관련 업계에 따르면 최근 서울고등법원은 MBK파트너스의 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 영풍 고문 간 체결된 경영협력계약 문서를 제출하라는 취지의 판결을 내렸다. 앞서 1심 재판부는 고려아연 계열사인 KZ정밀이 신청한 경영협력계약 문서 제출명령을 받아들인 바 있다.

쟁점이 된 계약은 2024년 9월 영풍, 장형진 고문, 한국기업투자홀딩스 간 체결된 '경영협력에 관한 기본계약이다. MBK파트너스는 주주 간 계약을 체결해 의결권을 공동 행사하기로 하고, 이 과정에서 영풍 및 특수관계인 소유 지분 일부에 대해서는 콜옵션을 부여받기로 했다.

핵심은 '콜옵션 가격'이다. 콜옵션은 특정 시점에 정해진 가격으로 지분을 매입할 수 있는 권리로, 고려아연 측은 영풍이 MBK파트너스에 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수하도록 계약을 체결했다는 의혹을 제기하고 있다. 이와 관련 KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사들을 상대로 약 9300억원 규모의 주주대표소송을 제기한 상태다.

재판부는 결정문에서 "영풍과 특수관계인이 계약에 따라 각종 의무를 부담하면서 영풍에 손해가 발생하는지 여부와 그 범위는 본안소송에서 면밀히 판단돼야 할 사안"이라며 "이를 위해 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다는 1심 판단은 존중돼야 한다"고 했다.

법원은 또한 영풍이 공개매수신고서 등에 공시한 내용만으로는 계약의 핵심 조건이 모두 드러났다고 보기 어렵다고 판단했다. 재판부는 "공시 내용은 주요사항을 요약한 수준에 불과하다"며 "콜옵션의 구체적 행사 조건과 방식 등이 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵고, 아직 공시되지 않은 내용에 따라 영풍 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 판시했다.

KZ정밀 측은 "1심에 이어 항고심 재판부도 영풍과 MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 "영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다"고 밝혔다.

반면 영풍 측은 KZ정밀이 제기한 다른 소송에서의 문서제출명령 신청은 기각됐다는 입장이다. 영풍은 "법원은 KZ정밀이 영풍 전·현직 이사들을 상대로 제기한 문서제출명령 신청 기각 결정에 대한 즉시항고를 기각했다"고 했다.

영풍은 이번 결정과 관련해 "이미 공개매수 신고서와 설명서 등을 통해 경영협력의 핵심 내용은 충분히 공시돼 있었다"며 "법원이 최윤범 측의 과도하고 무리한 자료 요구를 받아들이지 않은 것"이라고 밝혔다.

KZ정밀은 이에 대해 "배임 의혹의 핵심은 MBK와 영풍 간의 경영협력계약서"라며 "경영협력계약이 영풍과 일반 주주의 이익을 훼손했을 수 있다는 의혹에 대해 법원이 검증 필요성을 인정한 것으로 볼 수 있다"고 밝혔다. 이어 "경영협력계약은 영풍 핵심 자산인 고려아연 주식을 둘러싼 의결권 행사, 콜옵션, 우선매수권, 공동매각요구권 등을 포함하고 있기 때문에 영풍과 일반 주주의 이해관계에 중대한 영향을 끼칠 수 있는 계약"이라고 강조했다.

그동안 MBK와 영풍 간 경영협력계약의 구체적인 내용은 외부에 공개되지 않았다. 업계에선 향후 구체적인 콜옵션 조건이 드러날 경우 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁에 또 다른 변수가 될 것이란 관측이 나온다.

y2kid@newspim.com