[서울=뉴스핌] 이찬우 기자 = 고려아연 경영권 분쟁의 분수령으로 꼽힌 임시 주주총회에서 최윤범 회장 측이 감사위원 자리를 지켜냈다.

독립이사 선임에서는 최 회장 측과 영풍·MBK파트너스 측이 각각 2석을 나눠 가졌지만, 최대 승부처였던 '감사위원 선임'에서 고려아연 측 백인규 후보가 압도적인 표차로 승리했다. 이에 따라 이사회는 최 회장 측 12명, 영풍·MBK 측 7명 구도로 재편됐다.

다만 경영권 분쟁이 끝난 것은 아니다. 내년 3월 정기주총에서는 이사 8명과 감사위원 1명의 임기가 한꺼번에 만료될 예정이어서 양측은 다시 대규모 표 대결을 벌일 전망이다.

고려아연은 9일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제53기 임시 주주총회를 열고 정관 변경과 독립이사 4명, 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1명 선임 안건을 처리했다.

이날 주총에는 전자투표와 위임장 등을 포함해 주주 4820명이 참석했다. 이들이 보유한 주식은 1864만9708주로 의결권이 있는 주식 총수의 91.49%에 달했다.

◆독립이사 2대2 나눴지만…감사위원은 최윤범 측 승리

첫 번째 안건인 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경안은 사실상 만장일치로 통과됐다. 찬성 주식은 1864만8988주로 출석 의결권 대비 100%, 의결권이 있는 발행주식 총수 대비 91.48%를 기록했다.

이어 진행된 독립이사 4명 선임에서는 양측이 각각 2석을 확보했다. 최 회장 측에서는 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수와 서은숙 상명대 경제금융학부 교수가 선임됐다. 이 명예교수는 최 회장 측 우호주주로 분류되는 유미개발이 주주제안했고 서 교수는 고려아연 이사회가 추천했다.

영풍·MBK 측에서는 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수와 심혜섭 변호사가 이사회에 진입했다. 이들은 영풍·YPC·한국기업투자홀딩스 측이 후보로 제안했다.

이번 선임에는 주주가 보유 주식 수에 선출 이사 수를 곱한 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제가 적용됐다.

주총장에서는 후보자의 독립성을 놓고 양측 주주 간 신경전도 이어졌다.

영풍·MBK 측 주주는 이형규 후보가 과거 주총에서 선임된 뒤 법원의 직무집행정지 결정을 받고 사임했다며 독립성에 의문을 제기했다. 반면 고려아연 측 주주는 이 후보가 상법·회사법 전문가이며 서 교수 역시 경제·금융 분야 전문성을 갖췄다며 두 후보의 선임 필요성을 강조했다.

독립이사 선임 결과 양측이 2명씩 추가되면서 기존 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명이던 이사회 구도는 우선 11대7이 됐다.

승부는 마지막 감사위원 선임에서 갈렸다. 고려아연 측 백인규 후보 선임안에는 감사위원 선임에 행사할 수 있는 출석 의결권 622만5934주 가운데 509만2810주가 찬성했다. 찬성률은 81.8%에 달했다.

반면 영풍·MBK 측 박유경 후보는 173만9065주, 27.93%의 찬성을 얻는 데 그쳐 과반 요건을 충족하지 못했다. 이에 따라 백 후보가 감사위원회 위원이 되는 독립이사로 최종 선임됐다.

백 후보까지 이사회에 합류하면서 최 회장 측과 영풍·MBK 측 이사회 구도는 최종 12대7로 벌어졌다.

◆'합산 3% 룰'이 승부 갈랐다…내년 3월 더 큰 표대결

이번 감사위원 표 대결에서는 개정 상법에 따른 이른바 '합산 3% 룰'이 변수로 작용했다.

감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인이 보유한 주식은 모두 합산해 의결권 있는 발행주식 총수의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다.

실제 이날 고려아연은 YPC와 특수관계인 일부가 서로 다른 방향으로 의결권을 행사했지만, 최대주주와 특수관계인의 지분 전체를 합산한 뒤 3%인 61만1796주만 지분 비율대로 배분해 표결에 반영했다고 설명했다.

영풍·MBK 측이 전체 우호지분에서는 최 회장 측보다 앞서는 것으로 알려졌지만 감사위원 표결에서는 대주주 의결권이 제한되면서 기관과 일반주주 표심의 영향력이 커졌다.

주총 전부터 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스 등 국내외 주요 자문사 9곳 가운데 8곳이 백 후보 선임에 찬성을 권고했다. 국민연금은 백 후보와 박 후보 모두에게 찬성표를 행사하기로 결정했다.

이번 임시주총은 2년 가까이 이어지고 있는 고려아연 경영권 분쟁의 종착점이라기보다 내년 정기주총을 앞둔 중간 승부 성격이 짙다. 내년 3월에는 다수 이사의 임기가 만료되는 만큼 양측은 다시 이사회 주도권을 놓고 표 대결을 벌일 전망이다.

이날 주총 현장에서도 양측의 경영권 분쟁을 둘러싼 신경전은 이어졌다. 최 회장 측 우호주주인 유미개발 관계자는 "금융자본은 3~5년의 짧은 시계로 회사를 바라볼 수밖에 없다"며 "고려아연과 같은 회사는 50년의 시계로 먼 미래의 먹거리를 추구해야 한다"고 말했다. 이어 "회사의 장기적인 발전을 위해 합리적인 선택을 해달라"고 주주들에게 호소했다.

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