[서울=뉴스핌] 박민경 기자 = 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 불공정한 합병비율로 손해를 입었다며 이재용 삼성전자 회장 등을 상대로 손해배상을 청구한 옛 삼성물산 소액주주들이 1심에서 패소했다. 

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 29일 옛 삼성물산 주주들이 삼성물산과 이 회장, 당시 이사진 등을 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 원고들의 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 원고들이 부담하도록 했다.

재판부는 우선 삼성물산과 제일모직 간 합병 자체가 위법했는지를 판단했다. 옛 삼성물산이 사업 및 경영 안정화, 자산가치 제고, 재무구조 개선 등 사업상 목적을 고려해 합병을 추진한 만큼 합병의 목적이 오로지 이 회장의 삼성그룹 지배력 강화에만 있었다고 보기 어렵다고 봤다.

합병비율의 적정성에 대해서도 위법성을 인정하지 않았다.

당시 제일모직과 옛 삼성물산의 합병비율은 1대 0.3500885로 정해졌다. 원고들은 이 비율이 옛 삼성물산의 자산가치 등을 제대로 반영하지 못해 주주들에게 불리하게 산정됐다고 주장했다.

그러나 재판부는 해당 비율이 자본시장법령에 따라 주식가치를 기준으로 외부 전문평가기관의 평가를 거쳐 산정됐다고 판단했다. 시장주가가 의도적으로 조작됐거나 법령상 금지된 행위가 개입됐다는 특별한 정황도 발견되지 않았다고 봤다.

또 합병비율이 두 회사의 자산규모나 자산가치 등 일부 지표와 일치하지 않는다는 사정만으로 현저히 불공정하다고 인정할 수 없다고 설명했다.

합병 절차에 위법성이 있었다는 주장 역시 받아들이지 않았다. 재판부는 옛 삼성물산 이사진이 합병안을 형식적으로 승인했거나 국민연금공단이 부당한 지시를 받아 합병에 찬성했다고 볼 만한 증거가 없다고 판단했다.

이에 따라 재판부는 합병의 목적과 비율, 절차 모두 위법성이 인정되지 않는다고 결론 내렸다.

◆ 이사진 의무 위반 불인정…이재용 공동불법행위 책임도 부정

옛 삼성물산 이사진의 선관주의의무와 충실의무 위반도 인정되지 않았다.

원고들은 당시 이사진이 합병의 타당성을 충분히 검토하지 않은 채 합병계획을 승인하고, 옛 삼성물산에 불리한 합병시점을 선택했다고 주장했다. 주요 정보를 은폐하고 이해충돌 상황을 해소하지 않은 점도 문제 삼았다.

그러나 재판부는 이사진이 회사의 재정 상황과 경영상 곤란, 합병시점 및 비율의 적절성, 합병에 따른 이익 등을 충분히 검토한 뒤 회사의 경영상 이익을 위해 합병을 승인했다고 판단했다.

이 과정에서 이해상충 상황이 있었다거나 이사진이 선관주의의무 및 충실의무를 위반했다고 볼 수 없다고 덧붙였다.

주주평등원칙을 위반했다는 주장도 배척했다. 재판부는 주주평등원칙이 주주와 회사 사이의 법률관계에서 주식 수에 비례해 평등하게 대우해야 한다는 원칙으로, 서로 다른 회사의 주주들 사이에까지 확대 적용할 수 없다고 판단했다.

이 회장과 삼성물산의 공동불법행위에 따른 손해배상 책임 역시 부정했다.

재판부는 옛 삼성물산 이사진의 위법행위와 손해배상 책임이 인정되지 않는 만큼, 이 회장과 삼성물산이 이사진의 불법행위에 가담했다는 것을 전제로 한 공동불법행위 책임도 인정할 수 없다고 봤다.

이번 소송은 2015년 9월 삼성물산과 제일모직의 합병에서 비롯됐다. 당시 소액주주들은 옛 삼성물산의 기업가치가 실제보다 낮게 평가되는 등 불공정한 합병비율이 적용돼 손해를 입었다고 주장하며 2020년 2월 소송을 제기했다.

소송은 약 6년 8개월간 이어졌다. 재판부는 이 회장의 경영권 불법승계 의혹 관련 형사재판 항소심 결과 등을 지켜보기 위해 후속 기일을 미뤘다가 변론을 재개해 올해 7월 심리를 마쳤다.

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