[뉴스핌=김선엽 윤지혜 기자] 제일모직과 삼성물산의 합병에 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 반기를 든 상황에서 정부 측 담당자들은 엘리엇의 투자자-국가간 소송(ISD) 가능성에 대해 유보적인 입장을 밝혔다.    

지난달 26일 삼성물산과 제일모직이 합병 계획을 발표한 이후 엘리엇은 지난 9일 주주총회결의금지등 가처분 신청을 제기한데 이어 지난 11일에도 삼성물산의 자사주 매각과 관련해 가처분 신청을 제기했다.

정확한 가처분 신청 내역은 알려지지 않았으나 업계에서는 삼성물산이 KCC에 매각한 자사주에 대한 의결권행사금지가처분을 신청했을 것이라고 추정하고 있다.

기업인수합병(M&A) 업계에서는 엘리엇의 이 같은 법적 대응이 시작에 불과할 것이라고 보고 있다. 가처분 신청은 합병안에 대해 잡음을 내는 '여론전'에 불과하지만 향후에는 헌법소원이나 ISD(Investor-State Dispute Settlement; 투자자-국가 간 소송)를 제기할 가능성도 있다는 것이다. 또 국내가 아닌 국외에서 소송을 제기할 가능성도 제기된다.

이 중 ISD는 해외투자자가 상대국의 법령·정책 등에 의해 피해를 입었을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도로 세계은행 국제투자분쟁해결기구(ICSID)에 제기할 수 있다.

최근 미국계 사모펀드 론스타가 우리 정부를 상대로 5조원대의 소송을 제기해 지난달 미국 워싱턴DC ICSID에서 1차 심리가 진행되기도 했다.

M&A 업계 일각에서는 엘리엇이 ISD까지 공세를 확대할 가능성이 있다는 전망을 내놓고 있다.

ISD를 통해 삼성물산과 제일모직의 합병에서 적용된 합병비율의 산정기준(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령) 자체를 문제로 삼을 수 있다는 것이다.

외국에선 합병 때 주가뿐 아니라 자산가치도 반영하도록 하고 있도록 하는데 반해 위 시행령은 상장법인의 합병에 대해서는 주가만을 고려하도록 해 국제적 관습에 어긋나다는 것이다.

그럼에도 아직까지 우리 정부는 이에 대해 특별히 검토하고 있는 사항이 없는 것으로 보인다.

합병비율을 최근 주가에 의해 산출하도록 한 법규정 자체를 소송 대상으로 할 수 있는가라는 질의에 대해 외교부는 "우리가 현재 다루고 있는 현안이 아니다"라며 "일반적인 법률적 해석에 대해서는 법무부에 문의해 달라"고 답했다.

법무부 역시 "가정적 상황만을 전제로 ISD 소송가능성에 대해 법무부의 의견을 표명하는 것은 적절하지 않다"며 답변이 곤란하다고 했다.

금융위원회 역시 비슷한 상황이다. 금융위 관계자는 "현재 진행중인 논쟁이기 때문에 정부가 의견을 제시하기 어렵다"고 말했다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 윤지혜 기자 (sunup@newspim.com)