[뉴스핌=박민선 기자] 대우증권 소액주주들이 들끓고 있다. 불과 20여일 전까지 1만원대를 상회하던 주가가 한달새 30% 가량 떨어졌으니 이들의 아우성이 무리는 아니다. 최근 증시 약세 여파로 볼 수도 있겠지만 미래에셋증권 주가는 되레 오름세를 보이고 있다. 미래에셋증권의 본격적인 인수 절차를 앞두고 이러한 하락세가 지속될 경우 대우증권 인수합병 역시 또 한번 소액주주들에게 피해를 입히는 사례로 기록될 가능성도 있다.

◆ 기관이 주도한 주가 '희비'…M&A 현실은?

대우증권 주가는 19일 종가 기준 주당 7700원으로 한달만에 무려 27.3% 낙폭을 기록했다. 지난해 4월 기록한 고점(1만8550원) 대비 불과 9개월만에 70% 가깝게 떨어진 셈이다. 업계 최상위 수준인 대우증권(2015F 영업이익 3665억원)의 견고한 실적을 감안한다면 더욱 납득하기 어렵다.

반면 미래에셋증권은 증시 약세장 가운데에도 동기간 14.5% 오르며 대우증권과 뚜렷한 대조를 보인다. 이 같은 흐름이 지속될 경우 추후 합병 비율이나 주식매수청구권 가격 형성에서 대우증권 소액주주들은 불리해질 수밖에 없다. 일부 소액주주들은 산업은행과 같은 1만7000원에 주식매수청구권 행사를 기대하고 있지만 현 주가 흐름을 감안했을 때 현실화되기는 쉽지 않을 것이라는 게 업계 중론이다.

시장 전문가들은 이같은 엇갈린 주가 흐름이 삼성물산과 제일모직 합병을 비롯해 국내 인수합병(M&A) 사례에서 수없이 반복돼 온 현실을 반영하기 시작한 것으로 풀이하고 있다. 삼성물산 소액주주들은 당시 삼성물산 주가가 저평가된 상태로 합병 비율이 산정돼 주주가치를 훼손한다며 반발한 바 있다. 이번 건의 경우 대형 증권사간의 인수합병이지만 이번 역시 피인수대상과 인수주체 간 불균형은 재연될 가능성이 높다는 것이다.   

특히 이들이 엇갈린 주가 흐름을 보이는 기간동안 기관이 대우증권 주식 350만주(304억원 규모)를 내던지며 매도세의 중심을 이끈 반면 미래에셋증권 주식은 315만주(670억원 규모) 사들이며 반대 포지션을 취했다는 점은 눈길을 끈다.

익명을 요구한 한 펀드 매니저는 "일차적으로 본다면 미래에셋증권으로의 인수합병이라는 현실을 감안할 때 인수 주체인 미래에셋증권에 프리미엄을 더 준 것"이라면서도 "기업간 인수합병에서 항상 있어왔던 주가 흐름이 반복되는 양상이라고도 해석 가능하다"고 말했다.

그는 "궁극적으로 양사가 합병 수순을 밟게 될텐데 매수자 입장에서는 합병시 비용으로 지불되는 주식매수청구권 가격을 떨어뜨릴 필요가 있지 않겠냐"며 "이 이벤트가 마무리되기 전까진 대우증권 주가에 대한 기술적 분석 등은 사실상 불가능하다"고 평가했다. 

기업 합병시 이에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 통해 자기 주식을 정당한 가격에 매수해달라고 청구하지만 핵심인 기준가는 주가에 따라 결정된다. 피인수 기업 이사회가 이 시기를 결정하게 되는데 인수 이후 이사회에 미치는 인수기업의 영향력을 감안할 때 그 적정성은 논란의 소지가 되기도 해왔다. 

A 애널리스트는 "합병 주체에 유리한 비율로 기준이 결정될 가능성은 열려 있다"며 "소액주주들의 가치제고는 항상 거론되는 부분이지만 현실적으로 소액주주들의 피해를 막기는 어려운 것이 우리나라의 현실"이라고 지적했다. 그는 "일반적으로 인수합병은 1+1이 2 혹은 3이 돼야 맞지만 지금까지 사례로 보면 한쪽의 가치를 꺾고 그 과정에서 개인투자자들은 손실을 봤다"면서 "기업 경영인에게 소액주주의 권익 제고는 안중에 없는 사안"이라고 강조했다.

여기에 미래에셋그룹 자체가 지니고 있는 불확실성 역시 대우증권 주가에 부정적이라는 지적도 있다. 여신전문금융업법 개정으로 미래에셋캐피탈의 자기자본금과 계열사 투자금액간 3000억원의 차이 해소를 위해 계열사간 소유관계가 대폭 조정될 경우 미래에셋캐피탈이 지분을 보유하고 있는 그룹 내 소유구조 변화 차원에서 합병과 계열사간 지분이동, 증자 등 각종 재무활동이 불가피하다는 것.

이철호 한국투자증권 연구위원은 "그룹 입장에서 합병 후 증권사에 대한 지분율을 높이기 위해선 합병비율을 미래에셋증권에 유리하게 이끌어내야 할 것"이라며 "양사 합산 시가총액이 5조7000억원 수준에서 등락하는 가운데 이를 구성하는 대우증권과 미래에셋증권의 시가총액 구성비는 대우증권에 불리하게 전개될 가능성이 높다"고 진단했다.

대우증권 소액주주들은 법적 물리적 방법을 동원해 우선협상대상자 선정을 원점 무효화하고 금융위원회의 대주주 적격성 심사를 미뤄달라는 입장을 전달한 상태다. 

[뉴스핌 Newspim] 박민선 기자 (pms0712@newspim.com)