주총 결의됐지만... 맥쿼리 주주가치 발목잡는 '주식매수청구권'

기사입력 : 2018년08월08일 08:00

최종수정 : 2018년08월08일 09:32

개인투자자 지분 27%... 의결권 미행사 시 '반대' 간주
반대주주 주식매수청구권 행사시 손해 눈덩이... 보유자산 처분 가능성도

[서울=뉴스핌] 김민경 기자 = 맥쿼리인프라펀드 자산운용사 교체 안건이 다음달 19일 임시주주총회에 올라간다. 주주들의 찬성표를 절반 이상 얻으면 맥쿼리한국인프라투융자회사(MKIF)는 즉시 해임되고 코람코자산운용이 대체운용사로 선정된다. 현재 맥쿼리인프라펀드 지분 27% 가량은 개인투자자들로 이들의 의결권과 주식매수청구권 행사 여부가 향후 펀드 수익성을 좌우할 것으로 보인다.

지난 7일 MKIF는 다음달 19일 임시 주주총회를 개최해 맥쿼리인프라펀드 자산운용사 교체 안건을 논의하겠다고 밝혔다. 지난 6월26일 플랫폼자산운용이 보유지분 3.17%에 대한 실질주주증명서를 전달하면서 주총 안건으로 자산운용사 변경을 요청한 것에 대해서다.

현행 자본시장법에 따르면 임시주주총회에서 50% 이상의 '찬성'표를 획득할 시 안건이 가결, 자산운용사가 즉시 교체된다. 올해 상반기 기준 맥쿼리인프라의 주주 현황은 ▲뉴튼헤지펀드(Newton Investment Management Limited) 8.2% ▲한화손해보험 6.13% ▲신영자산운용 6.08% 등으로 약 20% 남짓한 지분을 보유중이다. 주총 소집을 요구한 플랫폼파트너스도 3.17%의 지분을 보유하고 있다.

주총에서 반대표를 행사한 주주들은 자산운용사 교체 이후 주가 하락시 MKIF측에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. MKIF는 주총 의결일로부터 35일 이내에 반대 주주 중 주식매수를 원하는 주주들의 주식을 모두 사들여야 한다.

◆ "주식매수청구권 행사시 재무적 손실 막대"

문제는 맥쿼리인프라펀드 구조다. 자산운용사가 아닌 펀드 특성상 유보금을 따로 쌓아놓지 않기 때문. 예컨대 약 10%의 주주가 자산운용사 교체에 반대하며 주식매수청구권을 행사할 경우 약 3100억원(시총 약 3.1조원)의 주식 매수 자금이 필요하다. 유상증자나 차입, 자산 매각을 통해 자금을 마련할 수밖에 없다. 하지만 맥쿼리인프라에 따르면 기존 차입금 약정서에 '자기주식 취득을 목적으로 차입금을 사용하는 것은 불가하다'는 조항이 있다.

유상증자를 하거나 주주들이 대규모로 주식을 매도할 경우 주주가치는 더 희석될 수 있다. 황세운 자본시장연구원 연구위원은 "단기적으로 공급물량이 많아지면 수급 불균형으로 주가가 출렁일 수 있다"고 경고했다. 주주가치 제고를 위해 보수 비용이 낮은 자산운용사로 교체했음에도 오히려 주가에 악재로 작용할 수 있다는 분석이다.

맥쿼리인프라펀드는 이와 함께 MKIF에 약 370억원의 해지금을 지급해야 한다. MKIF측과 맺은 위탁계약서상 '고의 또는 중과실 사유에 해당되지 않는 이유로 운용사를 교체할 경우 약 1년 간 운용보수에 해당하는 금액을 해지금으로 지급한다'는 조항이 있기 때문이다. 차입계약과 사채계약도 남아 있다. '대리은행(Agent) 동의 없이 자산운용위탁계약을 해지할 경우 차입계약 원리금 400억원과 발행사채 약 2000억원까지 기한의 이익 상실이 발생할 수 있다'는 조항이 해당된다.

◆ "운용보수 인하되면 주가 오를 것... 매수청구권 행사 불필요"

플랫폼파트너스는 이에 대해 지나친 우려라고 맞선다. 주식매수청구권은 주가가 떨어질 경우 주주를 보호하기 위해 마련된 제도로 자산운용사를 변경하고 보수가 인하되면서 주가가 높아지면 주주들이 굳이 MKIF를 상대로 매수청구권을 행사할 이유가 없다는 것. 특히 주총을 통해 운용사 교체가 성사될 경우 대부분 주주들의 입장을 반영한 것이어서 오히려 주가에는 긍정적일 것으로 내다봤다.

이에 대한 근거로 해외 상장인프라펀드 구조조정 후 주가 추이를 제시했다. 플랫폼파트너스에 따르면 해외 주요 상장인프라펀드의 경우 경영내재화 등 구조조정 전후 180일간 평균 47% 주가가 상승한 것으로 나타났다. 특히 호주 맥쿼리인프라펀드(MQA)의 경우 지난 2013년부터 3차례에 걸친 보수 인하와 올해 4월 경영내재화 발표에 따라 주가가 최대 3배까지 상승한 것으로 나타났다.

맥쿼리인프라펀드를 관리하는 MKIF 대체운용사로 나선 코람코자산운용은 현행 운용보수를 1/8 수준으로 낮출 수 있다는 입장이다.

코람코자산운용은 맥쿼리인프라펀드 운용제안서를 통해 "현재의 비합리적이고 과도한 운용보수 체계를 개선해 분배금 예측가능성을 높이고 분배금을 확대할 것"이라며 "맥쿼리인프라펀드는 자산운용사가 바뀌어도 안정적인 운영이 되도록 자산보관 및 업무들을 분리하고 있어 원만한 전환(Transition)이 가능할 것으로 예상한다"고 밝혔다.

cherishming17@newspim.com

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