[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 '고의 분식회계'로 결론낸 증권선물위원회(이하 증선위)의 의결에 따른 조치에 대해 행정소송 및 집행정지신청을 제기했다. 이에 따라 '분식회계' 논란을 둘러싼 치열한 법정 공방이 예고된다.
◆ 재무제표 수정 등 집행정지 신청.. 검찰고발 등은 제외
삼성바이오는 지난 27일 서울행정법원에 행정소송 및 집행정지신청을 제기했다고 28일 밝혔다. 삼성바이오는 "행정소송을 통해 회계처리의 정당성을 입증하고자 한다"고 소송 취지를 설명했다. 집행정지 신청은 증선위의 행정처분 중 재무제표 수정, CEO와 CFO 해임권고, 감사인 지정에 대한 것이다.
삼성바이오 측은 "행정소송 본안소송의 경우 시간이 상당히 많이 걸릴텐데, 미리 재무제표 수정을 했다가 우리가 나중에 승소했을 경우에는 또 다시 투자자들에게 상당한 혼란을 줄수 있다고 판단해 집행정지 신청을 하는 것"이라고 설명했다.
다만 행정소송과 집행정지의 대상은 행정처분에 한정되기 때문에 검찰고발이나 거래소 상장폐지실질심사, 매매거래정지 등은 이번 소송 및 집행정지신청에서 제외됐다.
앞서 증선위는 지난 14일 삼성바이오가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 종속회사(단독지배)에서 관계회사(공동지배)로 회계처리 기준을 변경하는 과정에서 고의 분식회계가 있었다고 판단했다. 이에 따라 증선위는 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원, 검찰 고발 등을 의결했다.
삼성바이오는 "행정소송을 통해 회계처리의 정당성을 입증할 것"이라고 강조했다. 앞서 지난 20일엔 홈페이지에 올린 '증선위 결정 및 IFRS(국제회계기준) 회계처리에 대한 FAQ'에서 "보수적이고 투명하게 회계를 처리했고 본질적인 기업가치 변화에 어떠한 영향도 없으므로 분식회계와는 전혀 다르다"고 주장했다.
◆ 바이오젠 '동의권' 해석 공방.."소수주주권, 방어권 성격" vs "초기부터 공동지배 상태"
연결이나 지분법이냐 등 회계처리 판단에 대한 적정성을 두고 바이오젠의 '동의권'에 대한 해석이 공방에 오를 것으로 예상된다.
증선위는 삼성바이오가 에피스를 2012년부터 관계회사(지분법 회계)로 봤어야 한다고 판단했다. 신제품 추가, 판권 매각에 대해 바이오젠의 동의를 얻어야 했기 때문이다. 따라서 이전까지 관계회사로 처리하지 않다가 2015년에 에피스를 관계회사로 바꾼 것은 '고의 분식회계'라고 봤다.
증선위에선 '합작계약서'를 판단 근거로 들었다. 합작계약서에는 에피스의 지적자산 매각, 자본감소 등 중요한 재무정책 결정을 할 때 반드시 바이오젠의 동의를 얻도록 하고 있어 처음부터 '종속회사'로 보면 안됐었다는 논리다. 증선위 측은 "종합적으로 감안할 때 설립초기부터 '공동지배' 상태였다"는 입장이다. 즉 삼성바이오가 2012년부터 에피스를 관계회사로 평가해 시장가액으로 평가했어야 했다는 것이다.
이에 대해 삼성바이오 측은 "바이오젠의 '동의권'은 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권"이라며 "경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시·판매를 막기 위해 요구한 '방어권'에 해당되므로, 2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당하다"고 반박했다.
또 에피스 설립 시 삼성바이오로직스의 지분은 85% 이고, 이사회 구성도 삼성 4명 바이오젠 1명이었다고 강조했다. 이처럼 삼성바이오가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단해, 에피스를 연결로 처리했다는 것이다.
2015년 말 에피스를 연결자회사에서 지분법으로 변경한 이유에 대해 삼성바이오 측은 "당시 에피스 개발 제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가하며 바이오젠이 보유한 콜업션이 실질적인 권리가 됐다"며 "국제회계기준(IFRS)에 따라 바이오젠의 지배력을 반영해 지분법 관게회사로 전환했다"고 설명했다.
◆ 유출 문건 성격 공방.."이슈사항 공유 차원" vs "상황에 따라 자의적 판단..문건이 근거"
증선위는 삼성바이오가 에피스의 지위를 상황에 따라 자의적으로 판단했고, 2015년에는 이미 에피스가 ‘공동 지배’하는 회사임을 알고도 과거(2012~2014년) 재무제표를 의도적으로 수정하지 않았다고 지적했다. 또한 에피스를 계속 취득원가로 인식하고 바이오젠사의 콜옵션을 반영하면 자본잠식 상태에 빠질 것을 우려해 ‘대안’을 적극적으로 모색했다고 판단했다. 이에 대해서는 금감원에서 제시한 삼성 내부 문건을 근거로 들었다.
이에 대해 삼성바이오는 "유출된 문건은 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로써, 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행 중인 내용을 보여주는 문건"이라고 말했다.
회사 측에 따르면 공개된 문건 중 재경팀 주간회의 자료는 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료다. 주간회의는 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석해 그 주의 업무를 공유·협의하는 자리로 기밀 내용을 다루는 자리도 아니다.
또 대응방안 논의 자료는 '평가이슈', '회계처리 관련','회계이슈' 등 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리해 현황을 공유하기 위한 자료로, 내용상 일부 오류도 있다. 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서라는 주장이다.
삼성 미래전략실이 회계 기준처리 과정에 관여됐다는 주장도 반박했다.
삼성바이오 측은 "당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이 발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었다"며 "그러나 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것"이라고 강조했다.
또 내부문건에서 삼성바이오의 자체 평가액이 3조원, 시장 평가액이 8조원으로 괴리가 있다는 부분에 대해서 회사 측은 "당시 시장(애널리스트 레포트)에서는 삼성물산의 바이오사업 가치를 약 8조원으로 추정하고 있었다"며 "구체적인 내용은 알지 못한다"고 했다.
회사 측은 "안진회계법인은 삼성물산의 합병 이후 회계처리를 위해 자산재평가를 실시해 삼성바이오의 전체가치를 6조8000억원(바이오로직스100% + 에피스 50%)으로 평가했고, 물산 보유 지분 51%의 가치를 2015년 8월말 기준 3조5000억원으로 평가했다"고 설명했다.
이같은 삼성바이오의 주장에 대해 증선위 측은 "일방적 주장 되풀이하고 있는 것"이라는 입장이다. 증선위 측은 "증선위는 대심제 등을 통해 동일한 내용의 회사 설명을 충분히 들었다"며 "증선위는 회사의 소명내용과 함께 국제회계기준, 금감원의 방대한 조사내용, 증거자료 등을 면밀히 검토한 결과 회사가 회계기준을 위반했다고 결정한 것"이라고 입장을 전했다. 이어 "회사가 증선위 결정내용을 도외시한 채 일방적 주장을 되풀이하기 보다 상장실질심사 대응 등 투자자 보호에 성실하게 임해줄 것을 기대한다"고 덧붙였다.
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