[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 정부 여당이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정을 대신해, 상장사의 일부 재무적 거래 과정에서 주주이익 보호 노력을 명시하는 자본시장법을 개정한다. 국내 모든 주식회사에 상법을 적용하는 '광범위한 규제'보다 자본법 개정을 통해 '핀셋 규제'해 경제계에 미치는 부작용은 줄이되 일반 주주 보호 장치는 마련해 실효성을 높이려는 의도다.

그러나 더불어민주당 등 반대 측에서는 소액주주의 피해를 근본적으로 예방하거나 자본시장이 직면한 전반적인 문제를 해결하는 효과를 기대하기 어려운 '땜질식' 처방이라고 평가절하했다. 민주당 한 관계자는 "'핀셋 규제'에 명시된 절차적 조건만 충족시키면 면책한다는 의미로 사실상 제일 '하수'의 정책"이라며 "새로운 수법이 나오면 법에 규정이 없어, 소액주주들이 꼼짝없이 당하게 된다"고 비판했다.

◆ 자본시장법 개정안, 이번 주 내에 국회 제출 

2일 금융위원회가 발표한 자본시장법 개정안은 상장사의 합병이나 물적분할 등을 추진하는 과정에서 일반주주의 이익을 보호하는 방안 마련이 핵심이다.

[서울=뉴스핌] 이호형 기자 = 김병환 금융위원회 위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터) 구상엽 법무부 법무실장,김병환 금융위원장, 이세훈 금융감독원 수석부원장 2024.12.02 leemario@newspim.com

금융위는 자본시장법 개정안에 상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 할 경우 '주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함'을 명시하겠다고 밝혔다.

구체적인 방법으로는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시 등을 제시했다. 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화 할 예정이라고 했다.

또한 비계열사, 계열사간 합병 등에 대해 가액 산정기준을 전면 폐지하고 공정가액으로 결정하도록 하고 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화한다고 했다. 그외에 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거를 마련하기로 했다.

이같은 내용의 자본시장법 개정안을 금융위를 포함한 정부 부처가 공동으로 마련했으며, 이번 주내에 국회에 제출할 방침이다.

◆ 美 델라웨어 회사법 "주주 이익 침해 시 이사의 책임을 경감하지 않는다" 명시 

김병환 금융위원장은 자본시장법 개정을 통해 상법 개정 시 발생할 수 있는 불확실성을 줄일 수 있다고 평가했다.

김 위원장은 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설해 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다"며 "상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다"고 말했다.

반면 야당 측은 '핀셋 규제', '면책 보장'이라는 부분에 의문을 표했다.

민주당의 한 관계자는 "'핀셋 규제'에 명시된 절차적 조건만 충족시키면 면책한다는 의미로 사실상 제일 '하수'의 정책"이라며 "새로운 위법의 수법이 나왔을때 대처방법이 없다. 법에 규정이 없어 소액주주들이 꼼짝없이 당하게 된다"고 꼬집었다. 사실상 처벌을 피할 수 있는 가이드라인을 제시해주는 꼴이라는 지적이다.

나아가 "자본거래는 면책의 대상이 아니다"면서 "미국의 델라웨어 회사법을 보면 '이사가 주주의 이익을 침해했을 경우에는 이사의 책임을 경감하지 않는다'라는 표현이 나온다"고 설명했다. 델라웨어주는 미국 내에서 가장 기업 친화적인 세제와 회사법 등을 갖춘 곳이라고 평가된다.

◆ 20% 신주 배정, 적용 대상 달라질 수 있어

이번 자본법 개정안의 부칙을 잘 살펴봐야 한다는 지적도 나온다. '악마는 디테일에 있다'는 말처럼, 자본법 개정안 부칙에 명시될 '적용시기'에 따라 포함되는 기업이 크게 달라질 것으로 보인다.

금융위가 발표한 개정안에 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 하기로 했는데, 부칙에 명시될 '적용시기'가 중요하다. 개정안 시행 이후 최초로 시행하는 물적분할한 회사부터 적용하는지, 법 시행 이후 최초로 자회사를 상장시킬 때부터 적용한다고 할 지에 따라 적용 대상이 달라지기 때문이다. 가령 전자로 할 경우 현재 물적분할을 완료하고, 상장을 앞둔 회사들은 적용 대상에 포함되지 않는다.

민주당 '대한민국 주식시장 활성화 태스크포스'(국장부활TF)는 이날 국회에서 기자회견을 열고 "정부의 이번 방안은 구조적인 문제 해결보다는 특정 사례에만 적용되는 임시방편에 불과한 조치일 뿐"이라며 "투자자를 실질적으로 보호하거나 빈사 상태에 빠진 한국증시를 되살리기에는 한계가 분명하며, 대한민국 자본시장이 처한 근본적인 문제를 해결하기에는 터무니없이 부족하다"고 지적했다.

이어 "소액주주의 피해는 합병과 분할 등 자본거래뿐 아니라, 과도한 임원 보수, 스톡옵션, 부당 내부거래, 상장폐지, 헐값 전환사채 배정 등 손익거래에서도 광범위하게 나타나고 있다"며 "특정 사안에 국한되지 않고 일반적인 주주 보호 원칙을 제시할 수 있는 상법 개정이 필수적"이라며 정기국회 내에 반드시 상법 개정안을 통과시키겠다고 강조했다.

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