[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연이 이사회를 열고 창사 이래 처음으로 사외이사인 황덕남 변호사를 이사회 의장으로 선임했다.

최윤범 회장이 거버넌스 개선과 이사회 독립성 강화를 위해 약속했던 사외이사의 이사회 의장 선임 안건이 지난 1월 임시주주총회에서 통과됨에 따라 이번 이사회에서 황 신임 의장을 선임하며 지배구조 선진화와 함께 이사회의 독립성이 한층 강화되는 전기를 마련했다

법률·노동 분야 전문성이 탁월한 황 의장은 고려아연의 ESG경영을 촉진할 적임자로 평가된다.

고려아연은 5일 2025년 1분기 정기 이사회를 개최하고 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲이사회 규정 일부 개정 ▲제51기 재무제표 승인 ▲자기주식 처분 ▲회사채 발행 ▲단기사채 발행한도 승인 ▲ESG위원회 규정 제정 등 7개 의안을 부의해 의결했다고 밝혔다.

이날 이사회는 황덕남 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고, 이사회 규정도 개정했다. 종래에는 이사회 의장을 회장으로 명시했으나 이사회 의장을 사외이사 중에서 이사회 결의로 정하도록 고쳤다. 이사회 소집 권한 역시 회장 대신 이사회 의장에게 부여한다.

황덕남 신임 이사회 의장은 서울지방법원, 서울고등법원 판사를 지내고 청와대 법무비서관을 역임하는 등 법률 분야에서 약 40년간 전문성과 다양한 경험을 쌓은 인물이다.

남녀차별개선위, 중앙노동위, 국가인권위 위원도 지냈고 현재 유니세프 한국위원회 이사를 맡고 있어 고려아연의 ESG 경영을 촉진하는데 일조할 것으로 기대된다.

고려아연에서는 사외이사후보추천위 위원장, 내부거래위·ESG위원으로 활동 중이며 창사 이래 첫 '여성 의장'에 이름을 올렸다.

앞서 최윤범 회장은 지난해 11월 기자회견을 통해 "최대한 빠른 시일 내에 이사회 의장직을 내려놓고 사외이사가 고려아연 이사회 의장을 맡도록 하겠다"며 "여기에 더해 회장이 이사회 의장을 맡도록 한 정관을 개정해 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 할 방침"이라고 밝힌 바 있다.

◆ ESG위 규정 제정…'창립 50주년 기념' 주식 보상도 승인

고려아연 이사회는 ESG위원회 규정도 새롭게 제정했다. 앞서 고려아연은 기존 대표이사 자문기구로 편제돼 있던 지속가능경영위를 이사회 산하 위원회로 격상했고, 지난해 12월 이사회를 통해 ESG위원회를 공식 출범시켰다. ESG위원회 위원으로는 황덕남 의장을 비롯해 김보영 한양대 경영대학 교수, 이민호 법무법인 율촌 ESG센터장 등 사외이사 3인이 포진했다.

ESG위원회 규정에 따르면 ESG위는 회사의 환경, 사회, 지배구조 등 지속가능경영에 관한 사항을 보고하고 승인하는 권한이 부여됐다.

ESG 경영을 위한 기본 정책·전략 수립, ESG 중장기 목표 설정 등의 사항을 위원회에 부의한다. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과, ESG 관련 중대 리스크 발생 및 대응 등에 관한 사항은 위원회에 보고된다.

지난해 '창립 50주년 기념 직원 보상계획'에 따라 현금 또는 고려아연 주식 가운데 선택할 수 있도록 한 노사합의 사항도 이행을 완료하도록 의결했다.

특별기념금으로 현금을 선택한 직원 774명에겐 지난해 8월 이미 현금 지급이 완료됐으나 우리사주 주식 6주를 선택한 1054명의 직원들에겐 주식 지급이 지연돼 왔다.

자사주 신탁계약이 종료된 이후 자사주 처분에 관한 이사회 결의 절차를 거쳐 지난해 12월 지급할 계획이었으나 적대적M&A 시도 등으로 약속 이행이 미뤄져 왔다. 이는 지난해 8월 7일 열린 이사회에도 보고된 내용이다.

◆ 공모채 발행 추진, 적대적 M&A 대항하며 발생한 차입금 차환과 현금 확보 장치 마련

이밖에 이사회는 자금 조달 안건도 승인했다. 먼저 회사채 발행의 경우 공모채를 4000억원 규모로 발행하는 계획에 초점을 맞췄다.

다만 수요예측 결과에 따라 최대 7000억원까지 인수단과 협의해 변경할 수 있는 여지를 뒀다. 만기 구성은 2년·3년으로 설정하며, 이자율은 수요예측 결과를 반영해 인수단과 협의 후 최종 결정한다.

공모채를 발행해 조달하는 자금은 지난해 적대적 M&A에 대항해 자사주 공개매수를 진행할 당시 발생했던 차입금을 차환(Refinancing)할 예정이다.

낮은 금리의 자금을 통해 금융비용을 절감하고 차입금 만기도 관리하기 위한 목적이다. 금융시장의 예측 불확실성이 가중되는 상황에서 선제적으로 현금을 확보할 수 있는 장치를 마련한다는 의미도 담겼다.

연간 단기사채 발행한도(1조원) 승인의 건도 확정했다. 시장금리 변동성이 확대되는 여건을 감안해 금융시장 상황에 대응해 금융비용을 적절히 낮추기 위함이다.

회사 필요자금과 조달시장 상황을 고려해 장·단기 자금 조달을 전략적으로 배분함으로써 회사 경쟁력을 극대화하는데 초점을 맞췄다. 또, 제51기 재무제표에 대한 승인도 이뤄졌다.

한편 이날 이사회에선 '가처분 신청에 따른 액면분할 일정 연기'와 '주주제안' 등에 대한 보고도 이뤄졌다.

먼저 지난 임시주총에서 액면분할을 위한 정관 변경안이 통과됐으나 영풍 측의 주총결의 효력정지 가처분 제기로 인해 일정을 연기하기로 했다는 내용이다.

신주 발행 효력 등과 관련해 소송이 제기된 경우 그 사유가 해소될 때까지 유예하도록 하는 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 따른 조치다. 고려아연은 추후 법적 분쟁이 해소되는대로 이사회 결의를 통해 액면분할을 진행할 방침이다.

MBK·영풍 측에서 요청한 주주제안 안건 등도 보고됐다. MBK·영풍 측은 임시의장 선임, 이사 선임, 현금배당 제안, 자기주식 소각 등을 제안했다. 해당 제안에 대해 고려아연 이사회는 적법요건 충족 여부 등에 관한 법률 검토를 거쳐 주총 안건 상정 여부를 결정할 예정이다.

고려아연 관계자는 "지난 1월 임시주총에서 많은 주주 분들이 보내준 지지와 성원에 부응하고, 약속을 이행할 수 있게 돼 의미가 깊다"고 밝혔다.

이어 "주주 권익 증진과 지배구조 선진화에 더해 국가기간산업으로서 대한민국 경제를 든든하게 뒷받침하기 위해 노력하겠다"며 "불확실성이 커지고 있는 대내외 경제환경 속에서 기업경쟁력 유지와 생존을 위해 모두가 함께 힘을 합쳐야 할 때"라고 강조했다.

kimsh@newspim.com