[서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 미국계 투자사 터톤캐피탈이 오리온의 중앙일보 인수전 참여에 반대하며 지배구조 개선을 촉구했다. 수익성이 높은 식품사업에서 확보한 자금을 비핵심 사업에 투입하는 것은 주주 이익에 부합하지 않는다는 주장이다. 계열사 간 자금거래와 이사회 독립성에도 문제를 제기하면서 오리온의 자본 배분 정책을 둘러싼 논란이 커지고 있다.

19일 터톤캐피탈은 오리온 이사회에 공개서한을 보내 중앙일보 인수 중단과 주주환원 확대, 투자 의사결정 구조 개선을 요구했다고 밝혔다. 터톤캐피탈은 오리온 주주로, 회사의 식품사업 경쟁력은 높이 평가하면서도 비핵심 사업 투자가 기업가치를 떨어뜨리고 있다고 주장했다.

◆ "6000억원 투입할 이유 있나"…중앙일보 인수 반대

터톤캐피탈은 오리온이 중앙일보 인수 적격후보 6곳 중 하나로 선정됐다는 보도를 언급하며 인수전 참여 중단을 요구했다. 부채와 지급보증 등을 포함한 인수 관련 총 부담액이 약 6000억원에 달할 것으로 추산했다.

터톤캐피탈에 따르면 중앙일보의 지난해 상각전영업이익(EBITDA)은 약 260억원이다. 오리온이 6000억원을 투입할 경우 EBITDA의 약 23배를 지급하는 것으로, 투자 대비 수익성이 낮을 수 있다는 지적이다.

기존 바이오사업 투자에도 문제를 제기했다. 터톤캐피탈은 오리온이 리가켐바이오에 총 6735억원을 투자했으며, 2024년 1월 첫 투자 발표 이후 이틀 만에 주가가 23.3% 하락했다고 밝혔다.

◆ 계열사 대여금 681억원…자금거래 적절성 지적

터톤캐피탈은 오리온의 자금이 오리온홀딩스 계열사로 흘러가는 구조도 문제 삼았다. 오리온 자회사들이 오리온홀딩스 산하 기업들에 빌려준 자금은 2024년 말 513억원에서 681억원으로 증가했다. 주요 차입자인 오리온제주용암수는 올해 상반기 매출 76억원, 순손실 53억원을 기록했다.

오리온홀딩스가 지난해 로열티와 임대수익으로 인식한 금액은 287억원으로 전년 대비 77% 늘었다. 올해 6월부터는 오리온이 오리온홀딩스 소유 신사옥을 임차하면서 연간 138억원을 추가로 지급하고 있다는 설명이다.

터톤캐피탈은 오너 일가가 오리온홀딩스 지분 66.5%를 보유한 반면 오리온 지분은 약 31%에 그친다는 점에서 계열사 간 거래가 전체 주주의 이익에 부합하는지 따져봐야 한다고 주장했다.

◆ 이사회 독립성 의문…잉여현금 주주환원 요구

터톤캐피탈은 오리온 이사회의 독립성에도 의문을 제기했다. 지난해 1월부터 올해 6월까지 25차례 열린 이사회에서 단 한 건의 반대표도 나오지 않았다는 점을 근거로 들었다.

기업가치 저평가 문제도 지적했다. 터톤캐피탈에 따르면 2018년 1월 이후 오리온의 순이익은 약 3배 증가했지만 배당을 포함한 주주 총수익률은 11.7%에 그쳤다. 같은 기간 코스피 수익률은 164.9%에 달했다.

터톤캐피탈은 오리온에 중앙일보 인수를 중단하고 관련 자금이나 지급보증을 제공하지 않겠다는 입장을 공개적으로 밝힐 것을 요구했다. 아울러 생산능력 확충에 필요한 투자를 마친 뒤 남는 약 6000억원의 잉여현금은 배당 확대와 자사주 매입·소각을 통해 주주에게 환원할 것을 촉구했다.

kji01@newspim.com