[뉴스핌=정탁윤 기자] 이른바 '땅콩회항' 사건의 주인공인 대한항공의 대주주인 조양호 회장 일가는 대한항공 지분율을 9.87%에서 30%로 3배로 늘렸다. 그렇지만 이 과정에서 투입한 자금은 한 푼도 없었다. 

법의 빈틈을 도깨비 방망이로 활용해 지배력을 확고히 했다. 국회가 뒤늦게 이를 막기 위한 입법에 나섰다.   

조양호 회장 일가가 부린 마술은 지난 2013년 8월 대한항공을 대한항공과 한진칼로 나누는 인적분할에서 시작됐다. 한진칼이 지주회사가 되고 대한항공은 그 밑의 사업회사가 됐다. 

인적분할을 통해 조양호 회장 일가가 갖고 있던 대한항공 지분율이 9.87%에서 16.62%까지 늘어났다. 대한항공이 갖고있던 자사주 6.75%가 한진칼에 승계되고 그만큼 대한항공 신주를 배정받았기 때문이다. 회사가 보유한 자사주는 의결권이나 배당권이 없지만 인적분할할 때는 나누어진 회사가 기존 회사에 대한 의결권을 갖게된다. 이른바 ‘자사주의 마술’이다.

두번째 플랜은 한진칼과 대한항공의 주식교환방식 유상증자였다. 지난해 10월 15일부터 11월 5일까지 진행됐다. 조양호 회장 일가는 대한항공 주식을 한진칼에 건네고, 그 대가로 1:1.58의 비율로 한진칼 주식을 받았다. 이로써 조양호 회장 일가의 한진칼 지분율은 23.24%까지 늘어났다.

최종적으로 조양호 일가의 대한항공 지분율은 한진칼의 대한항공 지분 6.75%를 포함하여 30%까지 늘어났다. 자사주와 인적분할, 주식교환방식 유상증자로 지배력 강화의 '마법'을 부렸다. 신규 신환출자를 금지한 공정거래법을 교묘히 피해간 것이다.

자사주를 활용한 이같은 재벌의 부당한 지배력 강화와 편법적인 경영승계에 국회가 메스를 가하기 시작했다. 김기준 새정치민주연합 의원은 자사주를 활용한 재벌총수의 부당한 지배력 강화와 편법적인 경영권 승계를 제한하는 내용의 공정거래법 및 상법 개정안을 대표발의한 데 이어 13일 토론회를 개최했다.

김기준 의원은 "지난 2013년 대기업의 신규순환출자를 금지토록 한 것은 순환출자는 '1주=1표' 원칙을 훼손하고 대기업 총수 일가는 실제 소유 지분보다 훨씬 많은 의결권을 행사했기 때문"이라며 "그후 재벌 대기업들이 인적분할과 자사주를 활용해 총수 일가의 지배력을 강화하는 편법 사례가 늘고 있다"고 법개정 배경을 밝혔다.

김 의원은 "회사 돈을 활용한 자사주의 의결권 부활은 상호출자나 순환출자의 변종형태에 불과하다"며 "신규 순환출자를 금지했다면 자사주의 의결권 부활을 막는 것은 논리적으로 마땅하다"고 지적했다.

이날 토론회에서는 이같은 회사 분할시 자사주의 의결권이 부활하는 문제에 대한 집중 논의가 있었다.

노혁준 서울대 법학전문대학원 교수는 "자기주식에 대한 분할신주 배정후 분할회사의 의결권을 제한하는 방안과 인적분할시 분할회사에 자기주식 소각의무 또는 분할신주 처문의무를 부과하는 방안 등을 검토해볼 필요가 있다"고 말했다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 "자기주식의 비례적 가치를 보존하기 위해 분할 신주의 배정이 필요하다고 주장하는 긍정론도 있다"면서도 "상법상 예외적인 경우에만 자기주식 취득이 인정된다는 점을 고려한다면 정상적인 주주에게 인정되는 비례적 이익을 자기주식에까지 확장하는 것은 무리"라고 지적했다. 

권 교수는 "자기주식에 대해서는 분할신주가 배정하는 그간의 관행은 폐기돼야 한다"고 덧붙였다.

반면 소유지분 비율 왜곡을 이유로 분할 신주의 배정을 금지하면 자기주식의 자산적 성격 자체를 부정하게 되는 결과가 되기 때문에 신중하게 검토해야 한다는 반론도 제기됐다.

즉 분할되는 법인도 별도의 자산을 가지는 법인체로 자기주식에 대한 대가인 분할신설의 귀속주체가 되는 것이 타당하다는 주장이다. 분할법인이 신주를 배정받는다는 것은 자산성이 있는 자기주식의 과실인데, 못하게 하면 분할법인의 재산이 감소된다는 논리다.

정우용 한국상장회사협의회 전무는 "소유비율의 왜곡이 우려된다는 이유만으로 분할시 자기주식에 대해 분할신설 또는 분할합병회사의 신주를 배정하지 못하게 할 합리적 근거가 미흡하다"고 주장했다.

▲13일 국회에서 열린 `회사 분할시 자사주 의결권 부활 정당한가?` 토론회 모습 <사진=정탁윤 기자>

신봉삼 공정거래위원회 기업집단과장은 "구체적인 개선 방안 마련시 소수주주권 보호라는 목적과 함께 기업구조조정 위축, 지주회사라는 회사 조직 선택 기회에 미치는 영향 등도 종합적으로 고려할 필요가 있다"고 조언했다.

[뉴스핌 Newspim] 정탁윤 기자 (tack@newspim.com)