[CJ헬로비戰] 법원으로 간 M&A, 3대 쟁점은

기사입력 : 2016년03월23일 12:00

최종수정 : 2016년03월23일 13:15

CJ헬로비전 합병 주총 무효 소송..합병비율ㆍ법 위반 판단서 갈릴듯

[뉴스핌=김선엽 기자] KT 직원에 이어 LG유플러스 직원도 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수 합병에 대해 소를 제기했다.

경쟁업체 직원으로서 SK텔레콤의 독주를 견제하자는 취지로 해석되지만, 결과적으로 M&A 과정에서의 법률 위반 여부를 확인할 수 있다는 점에서 업계의 관심이 집중되고 있다.

합병비율 산정의 기초가 된 SK브로드밴드의 영업이익 전망이 터무니없는 수치인지, SK텔레콤이 방송법 시행령 상의 '경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우'에 해당하는지 등이 관건이다.

22일 LG유플러스는 CJ헬로비전 임시 주주총회에서의 SK브로드밴드 합병 승인결의에 대해 자사 직원이 서울남부지방법원에 CJ헬로비전 주총결의무효확인 소송을 제기했다고 밝혔다. 이에 앞서 KT 직원 역시 동일한 소를 제기했다.

KT와 LG유플러스가 직원을 통해 제기한 문제점은 크게 3가지다. 우선은 합병비율인데, 상장법인인 CJ헬로비전의 주식 가치에 비해 비상장법인인 SK브로드밴드의 주식가액이 지나치게 높게 평가됐다는 것이다.

SK브로드밴드 측은 자사의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가해 5080원으로 본질가치를 산출했는데 재무제표에 의해 자동적으로 도출되는 자산가치는 3723원에 불과했지만 미래 수익전망 등을 반영한 주당 수익가치는 5993원으로 산정했다.

이에 SK브로드밴드가 미래 영업이익을 지나치게 부풀려 잡았다고 소송을 제기한 당사자들은 주장한다. 실제 합병계획안에 따르면 2015년 465억원으로 줄어든 영업이익이 2019년에는 2617억원으로 늘어난다. <그림 1 참고>

피합병법인인 SK브로드밴드의 기업가치를 임의적으로 높게 잡아 CJ헬로비전 주주는 손해를 본 반면 SK브로드밴드의 100% 주주인 SK텔레콤은 합병법인의 신주를 부당하게 많이 배정받는다는 주장이다.

이와 관련해 대법원은 "합병당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"고 판시한 바 있다.

결국 SK브로드밴드가 합병가액 산정 기준으로 제시한 영업이익 전망 자료가 터무니없는 예상 수치인지가 관건이 될 전망이다.

아울러 소액 주주들은 방송법 위반 가능성을 문제 삼고 있다. SK텔레콤은 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 주식 30%를 인수하고, CJ오쇼핑과 합병을 합의해 CJ헬로비전의 실질적 지배자가 됨에도 불구하고, 정부의 인수합병 승인이 나기 전에 CJ오쇼핑으로 하여금 주총에서 SK텔레콤과 합병계약에서 합의한대로 의결권을 행사해 합병을 승인하도록 했으므로 이는 방송법 위반에 해당한다는 의미다.

방송법 제15조의2 제3항은 "(정부) 승인을 얻지 아니하고 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다"고 규정하고 있다.

이와 관련해 주무부처인 미래창조과학부는 "문제 없다"는 입장을 피력한 바 있다. SK텔레콤이 CJ헬로비전에 대해 '경영권을 실질적으로 지배하게 된 자'가 아니란 것이다. 양자 간에 주식양도계약만 체결했을 뿐, 정부 승인이 없었기 때문에 아직 주식 인수가 완료되지 않았다는 해석이다. 실질적 지배자가 되기 위해 정부 승인을 얻으려는 것으로 봐야 한다는 것이다.

그러나 법원의 판단은 다를 수 있다. 방송법 시행령 제 15조의 2는 '경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우'에 대해 아예 별도로 명시하고 있다.

그 중 하나가 '주주 또는 지분권자와의 계약 또는 합의에 따라 100분의 50 이상에 해당하는 의결권을 행사하게 되는 경우'다. CJ헬로비전 1대 주주인 CJ오쇼핑과 SK텔레콤의 지분을 합치면 62.53%이므로 위 경우에 해당한다고 볼 수 있다.

문기탁 성신여대 법학과 교수는 "SK텔레콤이 CJ오쇼핑과의 주식매매계약으로 방송법에서 정하는 CJ헬로비전에 대한 실질적 지배자에 해당함에도 승인을 얻지 않고 CJ헬로비전 주총에서 의결권을 행사한 것은 방송법에 위배된다"고 말했다.

이 밖에도 KT 측 소액 주주는 전기통신사업법 위반 가능성을 제기한다. 기간통신사업자의 최대주주가 되려는 자나 기간통신사업자인 법인을 합병하려는 자는 정부의 인가 없이 '합병의 이행행위'를 할 수 없다(제18조 제9항 제3호)고 규정하고 있음에도, 정부의 인가 전에 주총에서 합병 승인결의를 한 것은 ‘합병의 이행행위’에 해당한다는 것이다.

다만 법조계에서는 법률 위반 여부와 무관하게 법원이 합병 주총의 무효를 받아들일 가능성은 낮게 보고 있다. 소액 주주의 권리 보호에 적극적이지 않다는 것이다.

대형 로펌 관계자는 "선진국과 달리 우리나라나 일본의 경우 소액주주가 승소하는 경우는 거의 없다고 보면 된다"고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35