[한눈에 보는 이슈] '엘리엇 방지법' 발의됐지만…국회 문턱 높아 '역부족'

기사입력 : 2018년05월16일 13:21

최종수정 : 2018년05월16일 13:37

재계·한국당만 대주주 경영권 방어 강화 ‘찬성’
범여권, 대기업 오너 견제 '상법 개정' 추진 중

[서울=뉴스핌] 김선엽 기자 = 미국계 행동주의 펀드 엘리엇 매니지먼트가 최근 삼성그룹과 현대차그룹의 지배구조 개편안에 대해 목소리를 내는 가운데 대주주의 기업 경영권을 보호하는 법안이 발의됐다.

행동주의 헤지펀드의 공격으로부터 국내 기업의 경영권을 보호하기 위한 차원이다. 하지만 주주평등의 원칙에 반한다는 지적이 있을 뿐 아니라 국회에서도 한국당을 제외하면 찬성 의견이 드물어 실제 입법화는 요원할 전망이다.

국회 법제사법위원회 소속 윤상직 자유한국당 의원은 16일 기업의 경영권 방어 수단인 차등의결권과 신주인수선택권(포이즌필, Poison Pill) 도입 등을 골자로 하는 상법 개정안을 대표발의했다고 밝혔다.

윤 의원은 "국내 기업이 해외 투기 자본의 공격 대상이 되고 있다"며 "제2의 소버린, 제2의 엘리엇이 나오지 않도록 무방비로 노출된 국내 기업의 경영권 방어 장치 마련이 시급하다"고 개정안 발의 취지를 말했다.

[사진=로이터 뉴스핌]

차등의결권제도란 1개의 주식마다 1개의 의결권이 있는 것이 아니라 주식마다 차등적으로 의결권을 부여하는 제도다.

대주주에게 지분율 이상의 의결권을 보장해, 투기적 자본으로부터 경영권을 보호하자는 취지다.

포이즌필(poison pill)은 적대적 M&A가 벌어질 경우 기존 주주에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여함으로써 적대적 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 해 경영권을 방어할 수 있도록 하는 제도다.

2000년대 들어 우리나라 핵심기업에 대한 헤지펀드의 공격이 왕왕 발생함에 따라 국내 기업 보호 차원에서 관련 제도 도입이 논의된 바 있다.

2003년 SK에 대한 소버린의 공격, 2015년 삼성그룹에 대한 엘리엇의 공격 등이 그 예다. 최근에는 엘리엇이 다시 현대차그룹에 대한 공격 가능성을 내비쳤다.

◆ 차등의결권, 세계 주요국 속속 도입했지만...한국 ‘요원’

미국의 경우 1980년대 적대적 인수합병이 만연함에 따라 많은 기업들이 경영권 방어 수단을 제도적으로 확립할 것을 요구했다. 이에 1994년 차등의결권 제도를 도입해 현재 200여개 기업이 이 제도를 활용하고 있다.

예컨대 워런버핏의 버크셔해서웨이는 일반주에 해당하는 B형 주식과 복수의결권이 인정된 A형 주식을 발행했는데 A형 주식은 B형 주식 대비 의결권은 200배, 기타 권리는 30배를 인정받는다.

유럽 역시 유럽연합(EU)에 가입한 대부분의 국가에서 차등의결권제도 도입해 운영 중이다. 영국, 프랑스, 네덜란드 등 국가는 명시적으로 복수의결권 주식을 인정하고 있다. 또 그리스, 스페인 등의 국가는 미국과 같이 1주 1의결권 원칙이 임의규정에 불과해 개별 회사 차원에서 차등의결권제도 도입이 가능한 상태다.

폴 싱어 엘리엇 어소시에이츠 창업자 <출처=블룸버그통신>

홍콩의 경우 2012년 맨체스터 유나이티드에 이어 2013년 알리바바 유치에 실패하면서 차등의결권제 도입을 검토 중이다.

당시 알리바바는 IPO 당시 마윈 회장의 경영권 보장을 위해, 10%의 지분율을 가진 창업자가 이사회 과반수에 대항하는 후보를 추천하는 권한을 가질 수 있도록 홍콩거래소에 요청했다. 하지만 홍콩거래소는 1주 1의결권 원칙에 반한다는 이유로 이를 거부했고 결국 알리바바는 뉴욕증권거래소를 택했다.

싱가포르의 경우 2013년 5월 증권거래소의 경쟁력 강화와 상장기업의 유연한 자본조달이란 목적을 내세워 1주 1의결권 원칙을 폐지하고 차등의결권 제도를 도입하는 회사법 개정안을 발표했다.

우리와 법체계가 비슷한 일본의 경우 일정 수의 주식을 1단원으로 해 1의결권을 부여하는 단원주, 거부권부주식, 의결권제한주식 등 다양한 종류의 주식 발행을 인정하고 있다. 단원주란 일정수의 주식을 하나의 단원으로 묶어 1개의 의결권만을 부여하는 제도로 상대적으로 단원주가 아닌 보통주가 다수의 의결권을 행사하는 것과 같은 효과가 있다.

◆ 포이즌필, 효율적 방어수단으로 일본과 유럽 등에서 허용

차등의결권제도와 함께 또 하나의 경영권 방어제도로 꼽히는 포이즌필 역시 미국과 유럽, 일본 등에서 폭넓게 활용되고 있다.

포이즌필이란 회사의 경영진이 공격자를 제외한 주주들에게 회사의 신주 또는 이후 합병하는 회사의 신주를 매입할 수 있는 내용의 콜옵션을 지급하는 것을 말한다.

예컨대 보통주 100만주를 발행하고 있는 회사에 대해 공격자가 25만주를 공개매수한 경우 이사회는 공격자를 제외한 주주를 대상으로 주당 보통주 2주씩을 매입할 수 있는 콜옵션을 부여하는 포이즌필을 발행한다. 이렇게 되면 전체 주식수는 250만주가 되고 공격자의 지분율은 25%가 아닌 10%로 줄어든다.

일본은 2001년 개정상법에서 신주예약권을 도입(제240조 이하)해 포이즌필의 발행 가능성을 열어뒀고 프랑스에서는 2006년 상법개정에서 BSA(주식인수선택권)를 도입했다.

스위스, 오스트리아, 스페인 등의 경우에 명시적인 규정은 없으나 신주예약권의 발행이 허용된다고 풀이하는 견해가 다수다.

포이즌필은 자사주 매각, 제 3자 배정 유상증자 등에 비해 적은 비용으로 경영권을 보호할 수 있다는 점에서 긍정적이다.

게다가 주주 권리 보호 차원에서도 의미가 있다. 경영진이 무능해 공격자 외에 여타 주주도 경영진 교체를 원할 경우 경영진이 포이즌필을 사용해도 주주가 경영진을 교체할 수 있기 때문이다.

◆ 재계·한국당 찬성하지만...범여권·바른미래당 "반대"

재계는 차등의결권이나 포이즌필 도입이 시급하다는 입장이다.

한국상장사협의회와 코스닥협회도 이날 여의도 한국거래소에서 기자회견을 열고 "상장사들이 지속 가능성과 기업가치 제고를 위해 자발적으로 지배구조를 개선하고 있지만 잊을 만하면 일부 행동주의 펀드가 심각하게 경영을 간섭하고 경영권을 위협하고 있다"고 지적했다.

이어 "차등의결권이나 포이즌필(Poison Pill) 등 세계 주요국에서 보편화한 경영권 방어 수단을 우리 기업도 활용할 수 있도록 관련 제도의 도입이 시급하다"고 주장했다.

여의도 국회 본회의장. /김학선 기자 yooksa@

하지만 차등의결권 제도의 경우 1주 1의결권이라는 주주평등의 원칙에 반한다는 지적도 상당해 국회 문턱을 높기는 쉽지 않아 보인다. 포이즌필 제도 역시 인수의도를 갖춘 주주와 여타의 주주를 차별하는 것이 회사법 일반원칙에 비춰볼 때 수용 가능한가라는 법적인 문제가 남는다.

국회 지형을 놓고 봐도 한국당 정도만 경영권 보호 차원의 상법 개정에 동의할 뿐 민주당은 물론 바른미래당에서도 반대의 목소리가 높다.

오히려 대주주의 전횡을 방지하기 위해 집중투표제와 다중대표소송제를 도입하는 상법 개정안이 민주당과 바른미래당에 의해 발의돼 현재 법사위 심사를 앞두고 있다.

최근에는 법무부도 이와 관련 국회 법사위에 긍정적 취지의 의견을 전달, 입법화에 속도가 붙을 전망이다.

채이배 바른미래당 의원은 "국내 대기업 입장에선 엘리엇이 공격하고 그런 것이 불편할 수 있겠지만 주주가 그 정도 목소리 내는 것은 바람직하다"며 "오히려 기관투자들이 적극적으로 주주권을 행사하고 목소리를 낼 수 있는 스튜어드십 코드가 더 적극적으로 활용돼, 기관투자자가 대주주를 견제하는 역할을 해야 한다."고 말했다.

sunup@newspim.com

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'한화 3남' 김동선 경영 검증 시험대 [서울=뉴스핌] 남라다 기자 = 김승연 한화그룹 회장의 삼남인 김동선 부사장이 이끄는 한화갤러리아의 백화점 업계 존재감이 흐려지고 있다. 백화점 시장 점유율도 6%대로 내려앉았으며, 수익성도 악화되면서다. 김동선 한화갤러리아 미래비전총괄이 부사장직에 오른 지 만 1년 만에 거둔 성과가 미흡하자 책임론이 부상하고 있다. 경쟁사들이 본업 경쟁력 강화를 앞세우며 간판을 교체하고 대대적인 리뉴얼을 꾀하는 사이에, 갤러리아는 유통업과 다소 동떨어진 신사업인 식품에 집중한 영향이라는 지적이 나온다. 최근 김 부사장은 명품 강화와 백화점과 호텔 계열사 간 시너지 창출 두 가지로 본업 반등을 꾀하고 있다. 김동선 한화갤러리아 부사장. [사진=한화갤러리아] ◆김동선 부사장 취임 1년...그룹 존재감은 UP 26일 업계에 따르면 김동선 미래비전총괄이 올해 11월로 부사장직에 오른 지 만 1년이 지났다. 현재 김동선 부사장은 한화갤러리아를 비롯해 한화호텔앤드리조트, 한화로보틱스, 한화모멘텀, 한화인더스트리얼솔루션즈 미래비전총괄과 함께 ㈜한화 건설부문 해외사업본부장을 겸임하고 있다. 이로써 김 부사장은 한화그룹 내 총 6개 계열사의 미등기 임원에 이름을 올린 상황이다. 김 부사장이 지난 2020년 한화에너지 글로벌전략담당 상무보로 입사해 본격적으로 경영 수업을 시작한 지 4년여 만의 일이다. 그는 그간 그룹 내에서 입지를 다져오면서 존재감을 키워왔다. 2022년 갤러리아부문 전략부문장 전무에 선임됐으며, 이듬해 3월 한화갤러리아가 한화솔루션으로부터 독립법인으로 분사하며 그룹 내 영향력을 키웠다. 김승연 한화그룹 회장이 경영 승계 과정에서 유통·서비스부문을 김동선 부사장에게 물려주겠다는 의중이 반영된 결과다. 한화갤러리아 지분도 올해 대폭 늘렸다. 한화갤러리아는 김 부사장이 지난 8월 23일부터 9월 11일까지 20일간 진행된 공개매수를 통해 2816만4783주를 확보했다. 이로써 김 부사장의 보유 지분은 기존 2.32%에서 16.85%로 높아져 2대 주주로 올라섰다. 1대 주주는 36.31%를 보유한 ㈜한화이고, 3대 주주는 한화솔루션으로 1.39%의 지분을 갖고 있다. 서울 압구정동에 있는 갤러리아 명품관 외관 전경. [사진=한화갤러리아] ◆신사업 집중에 본업 경쟁력 약화 김 부사장 개인적으로는 그룹 안에서 존재감이 뚜렷해졌지만, 내실 경영엔 부진했다는 평가가 나온다. 본업인 백화점 사업은 오히려 퇴보하며 김 부사장의 경영 능력에 의문을 제기하는 목소리가 나오고 있다. 최근 1년 사이에 주력 사업인 백화점의 사업 경쟁력은 약화했다. 한화갤러리아의 시장 점유율은 2022년 7.8%에서 2023년 6.8%, 올해 3분기에는 6.4%를 기록하며 꾸준히 하락세를 면치 못하고 있다. 실적도 뒷걸음치고 있다. 한화갤러리아는 지난해에 이어 올 상반기에도 매출 역성장 흐름이 이어지고 있다. 한화갤러리아의 올해 3분기 연결기준 매출은 1147억 원으로 전년 동기 대비 4.4% 감소했고, 19억 원의 영업손실을 냈다. 지난 2분기 영업손실 45억 원에 이어 3분기까지 2개 분기 연속으로 적자 흐름이 이어지고 있는 것이다. 호텔 사업도 상황은 마찬가지다. 올해 1~3분기 한화호텔앤드리조트의 리조트부문 매출은 전년 대비 4%가량 줄어든 4182억 원으로 집계됐다. 영업이익은 54억 원으로 전년 동기(179억 원) 대비 3분의 1 수준에 그쳤다. 다만 김동선 부사장이 역점적으로 추진했던 파이브가이즈는 성공적으로 안착하면서 신사업에 대한 평가는 긍정적이다. 파이브가이즈 운영사인 에프지코리아 등 식음료 부문 매출은 3분기 기준 370억 원으로 지난해 말(104억 원) 대비 3배 이상 뛰었다. 그러나 식음료 부문 매출 비중이 3분기 기준 전체의 9.4%대로 크지 않은 만큼 한화갤러리아 성장을 이끌기엔 역부족이다. 백화점 매출 비중은 90.6%에 달한다. 본업 경쟁력 약화에 대한 우려가 쏟아지는 이유다. 갤러리아백화점 명품관 웨스트에 오픈하는 에르메스 매장 전경. [사진=한화갤러리아] ◆본업으로 다시 눈 돌리는 김동선 이에 한화갤러리아는 계열사 간 시너지 극대화로 승부수를 띄운 모습이다. 한화 유통·서비스 부문(한화갤러리아, 한화호텔앤드리조트)은 포인트 교차 사용 제도를 시행하며 계열사 간 시너지 효과를 극대화할 계획이다. 이번 개편으로 백화점과 갤러리아몰에서만 사용할 수 있었던 'G포인트'를 한화리조트를 비롯해 호텔 사업장과 골프장, 아쿠아플라넷 등에서 사용할 수 있게 됐다. 한화호텔앤드리조트의 'H-라이브 클럽' 포인트 역시 갤러리아백화점 등 한화갤러리아의 사업장까지 사용처를 확대한다. 지난달에는 통합 유니폼을 도입하며 브랜드 통일성을 강화했다. 통합 유니폼 도입은 각사 모두 10년 넘게 사용한 유니폼을 교체하며 브랜드 통일성을 확보하고 고객 인지도 제고의 기반을 마련하기도 했다. 최근 발표한 '명품관 리뉴얼' 계획 역시 수익성 반등을 위한 자구책이다. 갤러리아백화점은 서울 압구정동 명품관 웨스트관을 내년 하반기까지 리뉴얼해 이스트관과 마찬가지로 럭셔리 공간을 넓힐 방침이다. 컨템포러리 브랜드 위주로 이스트(EAST)에 비해 상대적으로 명품 브랜드가 적었던 웨스트(WEST) 공간을 대폭 리뉴얼한다는 구상이다. '갤러리아=명품'이라는 이미지를 더욱 공고히 해 백화점 큰손인 VIP들을 잡아 실적 개선을 이루겠다는 의지로 풀이된다. 한화갤러리아 관계자는 "김 부사장은 미래비전총괄로서 단순 신사업을 넘어 향후 회사를 이끌 새로운 청사진을 그리는 역할을 하고 있다"면서 "가시적 성과를 낸 파이브가이즈 등 식음료 부문은 물론, 본업인 백화점, 호텔 등을 포함해 향후 다양한 사업군에서 회사의 미래 성장 동력을 지속적으로 발굴해 나갈 것"이라고 말했다. nrd@newspim.com 2024-11-26 17:07

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모델 문가비 아들 친부는 정우성 [서울=뉴스핌] 양진영 기자 = 모델 문가비(35)가 출산한 아들의 친부가 배우 정우성(51)인 것으로 드러났다. 정우성 소속사 아티스트컴퍼니는 24일 "문가비가 소셜미디어를 통해 공개한 아이는 정우성의 친자가 맞다"며 "아이의 양육 방식에 대해서 최선의 방향으로 논의 중이다. 아버지로서 아이에 대해 끝까지 책임을 다할 것"이라고 밝혔다. 다만 "출산 시점과 두 사람의 교제 여부, 결혼 계획 등 사생활 관련 내용은 확인해 줄 수 없다"고 알렸다. 배우 정우성 [사진=에이스메이커무비웍스] 앞서 두 사람 사이의 득남 소식이 알려졌다. 두 사람은 2022년 한 모임에서의 만남 가까이 지냈으나 교제한 사이는 아니었고 결혼 계획도 없는 것으로 전해졌다. 작년 6월 문가비가 임신 사실을 알렸고 정우성은 양육의 책임을 약속했다고 한다. 문가비는 뷰티 예능 프로그램 '겟잇뷰티' 등으로 얼굴을 알린 한동안 활동을 중단했다가 지난 22일 인스타그램을 통해 아들 출산 사실을 고백했다. 그러나 결혼 여부나 아이 아버지에 관한 언급은 없어 궁금증을 샀다. 당시 문가비는 "너무 갑작스럽게 찾아온 소식에 아무 준비가 돼 있지 않았던 저는 임신의 기쁨이나 축하를 마음껏 누리기보다는 가족들의 축복 속에 조용히 임신 기간 대부분을 보냈다"며 "그렇게 하기로 선택한 건 오로지 태어날 아이를 위함이었다. 마음 한편에 늘 소중한 무언가를 지키기 위해서는 꽁꽁 숨겨야 한다고 생각했다"고 했다. [사진=문가비 인스타그램] 이어 "세상에 나온 아이를 앞에 두고 여전히 완벽한 준비가 되지 않은 엄마지만 그런 내 부족함과는 상관없이 존재 자체만으로 나의 마음을 사랑으로 채워주는 아이를 보며, 완벽함보다는 사랑과 행복으로 가득 찬 건강한 엄마가 돼야겠다고 다짐했다"며 "그러기 위해서는 용기를 내야 한다고 생각했다"고 말했다. 문가비는 1989년생으로 2017년 온스타일 예능 '매력티비'와 '겟잇뷰티'로 얼굴을 알렸다. 이후 SBS '정글의 법칙'과 KBS '볼빨간 당신' 등 각종 예능에 출연했다. 여러 광고와 헤라서울패션위크 등 패션쇼 무대에도 섰다. jyyang@newspim.com 2024-11-25 09:48