[세종=뉴스핌] 이규하 기자 = 대기업 집단의 복잡한 소유구조를 개선하기 위해 도입한 ‘지주회사 제도’가 취지와 달리 총수일가의 지배력 등을 확대시키는 것으로 나타났다. 특히 대주주 지배력 강화를 위해 인적분할·현물출자 방식을 이용하는 등 지주회사 분할 전보다 총수일가 지분율이 2배 이상 올랐다.

13일 공정거래위원회가 발표한 ‘2018년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과’에 따르면 9월 기준 지주회사 수는 전년보다 20곳 감소한 173곳이었다. 이는 지주회사 자산요건이 지난해 7월 1000억원에서 5000억원으로 상향되면서 중소지주회사가 제외된 요인이다.

중소지주회사가 감소하면서 지주회사의 평균 자산총액은 전년보다 2548억원 늘어난 1조6570억을 기록했다. 자산총액 5000억원 미만인 중소 지주회사는 103개로 전체 지주회사의 59.5%를 차지하고 있다.

단 자산총액 1조 이상의 지주회사 42곳 중 26곳은 대기업집단 소속이었다.

평균 부채비율도 전년보다 5.1% 감소한 33.3%(일반지주 33.3%, 금융지주 32.6%)로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 낮았다.

총수있는 19개 전환집단 소속 22개 지주회사(금융지주회사·중간지주회사 제외, SK디스커버리·예스코홀딩스·세아제강지주 등 체제 밖 지주회사 포함)를 대상으로 소유구조를 보면, 총수와 총수일가의 평균 지분율은 각각 28.2%, 44.8%에 달했다.

즉, 총수일가의 지분율에 집중된 현상이 뚜렷했다.

총수일가 지분율이 높은 일부 체제 밖 지주회사의 경우는 동광주택건설(부영, 총수일가 지분 98.07%)·삼라마이다스(SM, 총수일가 지분 100%)가 제외되면서 전년보다 평균 지분율이 감소했다.

총수일가 지분이 집중된 이유로는 인적분할·현물출자 방식이 지목됐다.

인적분할·현물출자 방식을 이용한 지주회사 전환 과정에서 총수일가가 분할 후 취득한 사업회사 주식을 지주회사 주식으로 교환(현물출자)한 결과로 분석된다는 게 공정위 측의 설명이다.

지주회사 설립·전환 이후 1년 소요(지주회사 설립 이후 현물출자 등 구조조정 과정에 1년 정도 소요 됨)의 전환집단 소속 19개 지주회사 중 12개 지주회사(63%)는 인적분할 후 현물출자를 실시하는 방식으로 전환했다.

인적분할·현물출자 기업은 SK·LG·한진칼·CJ·코오롱·한국타이어월드와이드·한라홀딩스·아모레퍼시픽그룹·한진중공업홀딩스·하이트진로홀딩스·한솔홀딩스·현대중공업지주 등이다.

인적분할 지주회사는 GS·세아홀딩스·셀트리온홀딩스 등 3곳이다. 물적분할·합병의 경우도 LS·제일홀딩스·부영 등 3곳이었다. 현물출자는 동원엔터프라이즈로 집계됐다.

총수일가 지배력 확대 과정을 보면, 인적분할·현물출자 방식을 이용한 지주회사의 경우 분할 전에 비해, 지주회사에 대한 총수일가 지분율이 2배 이상 상승(1단계)했다.

사업회사에 대한 지주회사 지분율도 지주회사가 보유하던 자기주식에 신주가 배정되고 이후 사업회사 주식에 대한 현물출자까지 더해 분할직후 보다 약 2배 상승(2단계)했다.

예컨대 A사가 자사주취득→인적분할→현물출자과정을 통해 지주회사로 전환할 경우 인적분할·현물출자 과정에서 총수일가 지분율이 33.2%포인트 상승(16.9%→50.1%)한 사례가 있다.

A-B사 간 현물출자 대가로 지주회사 신주를 취득한 사례에서는 A사가 보유하던 자기주식 19.6%에 대해 B사의 신주가 배정되고, 현물출자 받은 주식까지 더해져 지분율이 36.5%까지 상승한 경우다.

전환집단은 일반집단에 비해 소유지배간 괴리도 큰 것으로 분석됐다. 전환집단의 평균 소유지배괴리도는 42.65%포인트로 일반집단(지주회사 체제가 아닌 집단)의 평균 소유지배괴리도(33.08%포인트)에 비해 1.3배 높았다.

평균 의결권승수도 3.79배로 일반집단(2.63배)보다 높다.

아울러 체제 내 편입율을 보면, 전환집단의 지주회사 편입율은 80.6%로 전체 775개 계열회사 중 625개를 지주회사 체제 안에 보유 중이다.

최근 편입사례는 지난해 12월 SK디스커버리, 올해 4월 예스코홀딩스·9월 세아제강지주가 있다. 체제 밖 계열사 가운데 사익편취규제대상회사 및 사각지대에 속하는 회사는 무려 57%에 달했다.

일반지주회사 전환집단의 내부거래 비중은 평균 17.16%로 전년(15.29%) 대비 늘었다. 이는 일반집단의 평균 9.93%보다 높은 수준이다.

박기흥 공정위 지주회사과장은 “총수있는 전환집단들은 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 인적분할·현물출자·자기주식 등을 이용해 총수일가·지주회사의 지배력을 각각 약 2배씩 확대했다”며 “총수있는 전환집단(19개) 가운데 12개가 그간 지주회사 체제로 전환되는 과정에서 인적분할·현물출자·자기주식을 이용하는 것으로 파악됐다”고 말했다.

박 과장은 이어 “최근 체제밖 계열사를 체제내로 편입하는 사례들이 나타나고 있으나 체제 밖 계열사 가운데 사익편취규제대상회사 및 사각지대에 속하는 회사가 무려 57%에 달해 모니터링이 필요한 것으로 판단된다”고 덧붙였다.

한편 지난 국정감사에서는 현대중공업이 지주회사 전환을 통해 정몽준 회장 일가의 지배력을 강화하는 등 ‘사업기회 유용’ 의혹이 거론된 바 있다. 

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