[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 분식회계 논란은 자회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 지위를 어떻게 해석하느냐의 문제였다. 2년여의 논란끝에 증권선물위원회(이하 증선위)가 결국 ‘고의 분식’으로 결론을 냈지만, 이에 대해 삼성바이오측이 행정소송에 나설 뜻을 밝혀 추가적인 법적 다툼이 예고된다.

◆ "설립 초기부터 공동지배..관계회사로 봤어야" vs "사업초기 콜옵션 행사가능성 낮았다"

지난 14일 증선위는 삼성바이오가 에피스를 설입 이후부터 관계회사(지분법 회계)로 봤어야 한다고 판정했다. 연도별로는 다른 결론을 냈다. 2012∼2013년 회계처리는 ‘과실’, 2014년 콜옵션을 처음 공시하는 시점에선 ‘중과실’, 2015년 회계처리를 변경한 것은 ‘고의 분식회계’로 결론 내렸다.

삼성바이오측은 콜옵션 행사 가능성이 상당히 낮았던 사업 초기에는 종속회사(연결 회계), 행사 가능성이 높아진 시기에 와서 관계회사로 변경하는 것이 국제회계기준(IFRS) 회계준칙에 맞다는 일관된 주장을 하고 있다. 이런 삼성바이오측의 주장에도 불구하고 증선위에선 '합작계약서'를 판단 근거로 들었다. 합작계약서에는 에피스의 지적자산 매각, 자본감소 등 중요한 재무정책 결정을 할 때 반드시 바이오젠의 동의를 얻도록 하고 있어 처음부터 '종속회사'로 보면 안됐었다는 논리다. 김용범 증선위원장은 "종합적으로 감안할 때 설립초기부터 '공동지배' 상태였다"고 말했다. 즉 삼성바이오가 2012년부터 에피스를 관계회사로 평가해 시장가액으로 평가했어야 했다는 것이다.

증선위는 삼성바이오가 에피스의 지위를 상황에 따라 자의적으로 판단했고, 2015년에는 이미 에피스가 ‘공동 지배’하는 회사임을 알고도 과거(2012~2014년) 재무제표를 의도적으로 수정하지 않았다고 지적했다. 또한 에피스를 계속 취득원가로 인식하고 바이오젠사의 콜옵션을 반영하면 자본잠식 상태에 빠질 것을 우려해 ‘대안’을 적극적으로 모색했다고 판단했다. 이에 대해서는 금감원에서 제시한 삼성 내부 문건을 근거로 들었다. 삼성바이오는 2015년 말 자회사인 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하면서 기업가치를 장부가액에서 공정가액으로 바꿨다. 이 과정에서 회사는 4조5000억원의 이익을 냈는데, 증선위는 이에 대해 고의적인 분식회계라고 판단했다

◆ "자본잠식 피하기 위해 회계처리 변경" vs "수정해도 자본잠식 구간 없다..자료 준비중"

증선위가 이같은 결론을 내림에 따라 삼성바이오는 재무제표를 다시 수정해 재공시 해야하는 상황이 됐다. 참여연대측은 삼성바이오가 자본잠식을 막기 위해 자의적으로 회계처리 변경을 한 것이라고 주장을 해왔다. 이에 대해 삼성바이오 관계자는 "증선위 결론대로 재무제표를 재작성하더라도 자본잠식에 빠지는 구간은 생기지 않는다. 구체적인 내용을 제시해 참여연대측 주장에 대한 반박논리 자료를 준비중"이라고 전했다. 또 재무제표에 대한 수정, 재공시에 대한 부분에 대해서는 "그럴 가능성이 있지만, 행정소송에서 가처분 신청 등도 할수 있는 부분이 있기 때문에 재무제표를 수정, 재공시해야 한다는게 기정사실은 아니다"라고 설명했다.

만약 삼성바이오의 재무제표 수정된다면 모회사의 삼성물산의 재무제표도 변화될 가능성이 있다. 김용범 위원장은 "삼성바이오가 재무제표를 수정하면 삼성바이오를 자회사로 둔 삼성물산 재무제표에도 변화를 줘야 할 수 있다. 면밀한 분석 후 삼성물산에 대한 감리 필요성 여부는 따로 신중히 검토하겠다"고 말했다

◆ 김태한 사장 "IFRS에 부합..1년여간 일관된 주장"

삼성바이오는 지난 2012년부터 2014년까지는 종속회사, 2015년부터는 바이오시밀러 국내 승인 등 호재가 생기면서 에피스를 관계회사로 회계기준을 변경한 것이 준칙에 맞는 회계처리라는 일관된 입장을 보이고 있다. 에피스 설립 당시 삼성바이오가 바이오젠에 50대50 지분투자를 제안했지만, 바이오젠은 사업 리스크를 감안해 85(삼성바이오)대15(바이오젠)로 계약을 맺었다. 이는 바이오젠이 공동지배할 의지가 없었기 때문이고, 이에 따라 계약 당시에는 에피스를 종속회사로 보는 게 맞다는 게 삼성바이오측 주장이다.

15일 김태한 삼성바이오 사장은 임직원을 대상으로 보낸 편지에서 "회사는 회계처리 적정성에 대해 1년이 넘는 기간 동안 국제회계기준인 'IFRS'에 부합한 회계처리였음을 일관성을 가지고 소명해왔다"며 "삼성바이오로직스 회계처리가 기업회계기준을 위반하지 않았다는 점에 대해 확신을 가지고 있다"고 강조했다.

앞서 지난 7월에 조치된 '콜옵션 공시 고의 누락'건에 대해선 이미 행정소송을 제기한 상태다. 지난 7월 증선위는 삼성바이오가 바이오젠과 맺은 콜옵션 사항이 기업 가치 판단에 중대한 요소임에도 의도적으로 누락했다며 검찰에 고발 조치했다. 소송에서 삼성바이오 측은 "'누락'이 아닌 '미기재'"라는 논리로 대응할 예정이다. 또 당시에는 일반 투자자들이 없었고 핵심 투자자들은 이미 해당 사실을 충분히 인지하고 있었기 때문애 콜옵션 사항의 기재 여부에 따라 누군가 특별히 손해나 이익을 볼 여지가 없다는 점도 주장할 것으로 관측된다.

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