"SK이노·E&S 합병 1대2 비율이면 주주 반발"...주식매수청구 한도 주목

기사입력 : 2024년07월16일 14:37

최종수정 : 2024년07월18일 08:58

17일 SK이노·E&S, 18일 SK(주) 이사회 개최 '주목'
이사회 승인 이후 주총·주식매수청구권 행사 진행
결과는...제2의 셀트리온 될까? 삼성중공업 될까?

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = SK이노베이션과 SK E&S 합병을 추진하는 가운데 시장에서는 주식매수청구권 행사 규모가 성사 여부를 결정지을 핵심이라고 보고 있다. SK E&S의 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의 여부, SK온 관련 추가 딜 등도 난관이다.

16일 금융투자업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S는 오는 17일 각각 임시 이사회를 열고 양사의 합병 방안에 대해 논의할 예정이다. 두 회사의 합병 비율, 주주 설득을 위한 방안 등이 의제로 올라올 것으로 보인다.

양사의 이사회 이후 오는 18일 SK㈜도 임시 이사회를 열고 두 회사 이사회의 합병안 논의 결과를 검토할 전망이다. SK㈜는 3월 말 기준으로 SK이노베이션의 지분 36.22%와 SK E&S의 지분 90.0%를 보유 중인 최대주주다.

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자

이사회 승인이 마무리되면, 임시 주주총회를 통해 합병 여부를 최종 승인하는 절차를 거친다.

관건은 주식매수청구권 행사 규모다. 이사회 결정 및 주총 승인 합병을 원하는 않는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.

시장에서는 주식매수청구권의 행사 규모는 이사회에서 논의될 두 회사의 합병비율, 주주를 달랠 주주환원책 등에 따라 정해질 것이라 보고 있다.

현재로서는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대 2 수준에서 정해질 것이란 시각이 우세하다. 이 경우 SK E&S의 최대주주인 SK㈜의 지분 희석을 방지할 수 있어 경영권 유지에 도움이 된다. 또한 3조원을 넘는 SK E&S의 상환전환우선주를 보유하고 있는 KKR도 설득할 수 있다는 설명이다.

다만 SK이노베이션 주주 입장에서 지분 가치 희석 등으로 반발할 가능성이 높다. 최악의 경우 합병이 무산될 가능성도 배제할 수 없다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 "주식매수청구권 행사 규모가 얼마나 될지가 합병 성사의 관건일 것"이라며 "(합병비율 1대 2의 경우) 부당한 합병이 될 수 있어 주식매수청구권 행사 규모가 상당할 가능성이 있다"고 지적했다. 이어 "주식매수청구권 행사 규모가 일정 금액 이상이 될 경우 해당 돈을 지불하기 어렵게 될 수 있다. 혹 떼려다 혹을 붙일 수 있다"며 "이를 최소화하기 위해 SK이노베이션이 배당 확대 등 충분한 주주환원 정책을 발표해야 할 것"이라고 말했다.

다른 연구원도 "회사 입장에서 주식매수청구권 행사를 최소한으로 하기 위한 방법을 고민중일 것"이라며 "17일 이사회 결과를 지켜봐야 한다"고 말했다.

이사회 결정 이후 주식매수청구권 한도를 책정하고, 실제 청구권 행사 규모가 이를 넘어설 경우 합병이 무산될 수 있다. 대표적인 사례로 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링 간의 합병 실패가 꼽힌다. 당시 두 회사는 주식매수청구권 행사 관련 1조3600억원의 자금을 준비했지만, 국민연금을 포함한 반대 주주의 청구권 행사금액이 1조6000억원을 넘어서면서 합병이 무산됐다.

반대로 지난해 합병에 성공한 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 경우 청구권 행사 금액이 양사 합산 총 79억원에 그쳤다. 당초 셀트리온은 청구권 한도를 1조원을 제시했지만 한참 못미쳤다.

그외에 KKR의 동의 여부는 상대적으로 큰 문제가 되지 않을 것이란 의견이 중론이다. 다른 연구원은 "KKR은 SK E&S와 단둘이 만나서 합의하면 된다"며 "일의 순서를 고려하면 양사가 사전 합의 후 합병을 추진하는 것으로 보인다"고 낙관했다.

마지막은 SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온에 대한 자금 지원책 등 후속조치다.

SK온은 지난 2021년 10월 출범 이후 10개분기 연속 적자를 기록중이다. 현재 누적 적자 규모가 2조5000억원대다. SK그룹이 올해 초부터 추진하고 있는 그룹 사업 재편 관련 'SK온 살리기'라고 해석되는 이유다. SK온과 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀의 합병 및 기타 계열사 지분매각 등 다양한 방안이 논의되고 있는 것으로 알려졌다.

SK이노베이션과 SK E&S 간의 합병 성사가 첫 단추인 셈이다. 이 연구원은 "SK(주)의 지분율이 높기 때문에 이사회, 주주총회의 승인은 어려움이 전혀 없을 것"이라면서 "핵심은 이후 주식매수권 청구 규모"라고 재차 강조했다.

yunyun@newspim.com

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이재명 47.6% '1강 독주'...2위 김문수 17.9% [서울=뉴스핌] 지혜진 기자 = 이재명 전 더불어민주당 대표가 차기 대통령 후보 1강 체제를 유지하고 있다는 여론조사가 10일 발표됐다. 이 전 대표는 성별, 연령별, 지역별로 압도적 1위를 차지했다. 김문수 전 고용노동부 장관은 이 전 대표에 이어 안정적인 2위를 차지한 양상이었다. 종합뉴스통신사 뉴스핌 의뢰로 여론조사 전문 기관 미디어리서치가 지난 8~9일 전국 남녀 1000명을 대상으로 진행한 자동응답 시스템(ARS) 조사에서 '차기 대통령 후보로 누가 가장 적합하다고 생각하느냐'(호명순서는 가나다순)는 질문에 응답자들은 ▲이재명 47.6% ▲김문수 17.9% ▲한동훈 4.9% ▲홍준표 4.3% ▲오세훈 3.7% ▲김경수=안철수 2.1% ▲김동연 1.9% ▲유승민 1.8% ▲이준석 1.7% ▲원희룡 1.1% ▲우원식 0.8% ▲김두관=김부겸 0.7% 순으로 응답했다. ▲기타 다른 인물 4.3% ▲없음 2.6% ▲잘 모름은 1.8%였다. 성별로는 이 전 대표와 김 전 장관이 각각 1, 2위를 차지했다. 다만 남성은 한동훈 전 국민의힘 대표보다 홍준표 대구시장을 선호한 반면 여성은 홍 시장보다 한 전 대표를 선호하는 것으로 나타났다. 이준석 개혁신당 의원은 여성에서 가장 낮은 지지도를 얻었다. 남성은 ▲이재명 46.7% ▲김문수 19.7% ▲홍준표 5.2% ▲한동훈 4.3% ▲오세훈 3.5% ▲이준석 3.0% ▲유승민 2.5% ▲김동연 2.2% ▲김경수 1.9% ▲안철수 1.8% ▲원희룡 1.6% ▲김두관=김부겸 0.8% ▲우원식 0.4% 순이었다. 여성은 ▲이재명 48.4% ▲김문수 16.2% ▲한동훈 5.4% ▲오세훈 3.9% ▲홍준표 3.3% ▲안철수 2.5% ▲김경수 2.3% ▲김동연 1.8% ▲우원식 1.3% ▲유승민 1.2% ▲원희룡 0.6% ▲김두관=김부겸 0.5% ▲이준석 0.4% 순이다. 이 전 대표를 가장 선호하는 연령층은 40~50대였다. 반면 가장 선호하지 않는 연령대는 70대 이상과 30대였다. 김 전 장관은 60대, 70대 이상에서 20% 넘는 지지율을 보이며 상대적으로 높은 선호도를 보였다. 20대(만18세~29세)는 ▲이재명 51.8% ▲김문수 13.1% ▲이준석 5.4% ▲김동연 5.1% ▲홍준표 3.3% ▲오세훈 2.9% ▲유승민 2.7% ▲안철수=한동훈 2.0% ▲김부겸 0.8% ▲김경수 0.7% 로 집계됐다 30대는 ▲이재명 40.7% ▲김문수 15.2% ▲한동훈 7.4% ▲홍준표 6.0% ▲김경수 4.0% ▲유승민 3.2% ▲안철수 3.1% ▲오세훈 2.6% ▲이준석 1.8% ▲원희룡 1.3% ▲김부겸 1.2% ▲김두관 0.5%로 나타났다 40대는 ▲이재명 58.8% ▲김문수 17.3% ▲홍준표 4.1% ▲우원식 2.8% ▲한동훈=안철수 2.3% ▲이준석 1.5% ▲오세훈 1.1% ▲김경수 1.0% ▲김동연=김부겸 0.6% ▲유승민 0.5%로 조사됐다. 50대는 ▲이재명 56.1% ▲김문수 13.3% ▲오세훈=홍준표 4.5% ▲안철수 3.5% ▲한동훈 2.9% ▲유승민 2.2% ▲김동연 1.8% ▲원희룡 1.4% ▲이준석 1.0% ▲김경수 0.9% ▲우원식 0.8% 였다. 60대는 ▲이재명 42.0% ▲김문수 22.5% ▲한동훈 7.6% ▲오세훈=홍준표 5.0% ▲김경수 3.2% ▲유승민 2.2% ▲김동연 1.6% ▲김두관=김부겸=우원식=원희룡 1.1%로 나타났다. 70대 이상은 ▲이재명 32.3% ▲김문수 27.0% ▲오세훈 6.1% ▲한동훈 7.6% ▲김경수 3.3% ▲김동연 2.9% ▲김두관=원희룡 2.7% ▲홍준표 2.6% ▲안철수 1.9% ▲이준석 0.7% ▲김부겸 0.6%로 집계됐다. 지역별로는 이 전 대표는 호남권에서 가장 높은 지지율을 보였고 뒤이어 강원·제주, 대전·충청·세종에서 과반의 지지율을 나타냈다. 한 전 대표는 부산에서 10.1%로, 두자릿수 지지율을 보였다. 서울은 ▲이재명 46.9% ▲김문수 16.5% ▲한동훈 5.8% ▲홍준표 4.2% ▲유승민 3.3% ▲이준석 3.2% ▲김동연 2.6% ▲오세훈 2.1% ▲안철수 1.7% ▲김경수 1.6% ▲김두관=김부겸=우원식=원희룡 0.5% 경기·인천은 ▲이재명 49.4% ▲김문수 22.4% ▲한동훈 3.5% ▲홍준표 3.4% ▲안철수=오세훈 3.2% ▲김경수 1.8% ▲우원식 1.4% ▲유승민 1.2% ▲김두관=이준석 0.9% ▲김동연=원희룡 0.6%로 집계됐다. 대전·충청·세종은 ▲이재명 51.9% ▲김문수 11.8% ▲김동연 4.7% ▲홍준표 4.2% ▲한동훈 3.9% ▲오세훈 3.6% ▲유승민 3.4% ▲이준석 2.5% ▲우원식 1.8% ▲김경수 1.7% ▲원희룡 0.9% ▲안철수 0.6%였다. 강원·제주는 ▲이재명 55.4% ▲김문수 13.0% ▲한동훈 6.8% ▲김동연 6.2% ▲홍준표 3.7% ▲김경수 2.4% ▲김두관=김부겸 1.8%로 나타났다. 부산·울산·경남은 ▲이재명 40.7% ▲김문수 14.2% ▲한동훈 10.1% ▲오세훈 6.5% ▲홍준표 6.2% ▲김동연 2.8% ▲김경수 1.8% ▲유승민 1.3% ▲원희룡 1.2% ▲안철수=우원식 0.7% ▲김부겸=이준석 0.6%로 나타났다. 대구·경북은 ▲이재명 33.6% ▲김문수 23.5% ▲오세훈 9.5% ▲홍준표 6.9% ▲한동훈 4.9% ▲원희룡 3.0% ▲안철수 2.8% ▲유승민 2.7% ▲김부겸 2.2% ▲이준석 2.1% ▲김경수=김두관 1.0%였다. 광주·전남·전북은 ▲이재명 59.4% ▲김문수 14.6% ▲김경수 6.0% ▲안철수 3.6% ▲이준석=홍준표 2.2% ▲원희룡 2.1% ▲김부겸 2.0% ▲김동연 1.0% ▲김두관 0.9%이다. 지지정당별로는 차이가 극명했다. 더불어민주당 지지층은 ▲이재명 87.9% ▲김동연 2.5% ▲김경수 2.4% 순이었고, 조국혁신당은 ▲이재명 64.9% ▲안철수 6.2% ▲김문수 4.8% 순이었다. 반면 국민의힘 지지층은 김 전 장관을 가장 지지하는 것으로 나타났다. ▲김문수 46.3% ▲한동훈 12.4% ▲홍준표 11.3% 순이다. 개혁신당 지지자들은 ▲이준석 40.8% ▲유승민 16.2% ▲안철수 14.6% 순이었다. 김대은 미디어리서치 대표는 "국민의힘은 다가오는 조기 대선은 '이재명과 민주당을 심판하는 선거가 되어야 한다'며 이재명 세력을 막아내는 것이 국가 정상화의 시발점이라고 주장하고 있다. 다만 '코끼리를 생각하지 마'라고 하면 오히려 코끼리를 생각하게 되는 것처럼 오히려 여론조사 결과는 이재명 전 대표의 주목도를 더 높여서 1강체제를 굳히는 결과가 나왔다"고 분석했다. 이어 "하지만 이 전 대표가 '민주당은 중도보수' 라고 언급한 것처럼 본인 지지층을 넘어서 영남과 중도층 등으로 지지층을 확대해 '이재명 대 反이재명' 구도를 극복해야 하는 것도 숙제"라고 했다. 그러면서 "보수 후보들중에서는 김문수 전 장관이 지지율이 가장 높았지만 지난 조사대비 하락했으며, 다른 보수 후보들 또한 평균 이하로 결과가 나왔다"고 했다. 이번 조사는 무선 RDD(무작위 전화 걸기) 활용 ARS를 통해 진행됐다. 신뢰 수준은 95%, 표본 오차는 ±3.1%p. 응답률은 5.2%다. 자세한 조사 개요 및 내용은 미디어리서치 홈페이지와 중앙선거여론조사심의위원회 홈페이지를 참조하면 된다. heyjin@newspim.com 2025-04-10 10:00