[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 25일 이사회를 열고 영풍·MBK 측이 지난달 청구한 임시주주총회 소집 건에 대한 심의를 진행했다고 밝혔다. 총 14명 이사 선임의 건과 집행임원제 도입 요구 건에 대해 논의가 이뤄졌다.

이사회는 이날 영풍·MBK 측이 요구한 14명의 이사 후보자 가운데 법적으로 결격 사유가 있는 일부 후보에 대해 심의를 진행했으며, 향후 나머지 후보자들에 대해서도 추가 심의를 거쳐 임시주총 개최 시기 등을 최종 확정하기로 했다.

앞서 영풍·MBK 측은 지난달 28일 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 청구했으며, 지난달 30일 임시주총 소집 청구에 대한 내용이 고려아연 이사회에 보고됐다.

영풍·MBK 측은 강성두 영풍 사장대우와 김광일 MBK파트너스 부회장 등 2명을 기타비상무이사 후보자로, 권광석·김명준·김수진·김용진·김재섭·변현철·손호상·윤석헌·이득홍·정창화·천준범·홍익태 등 12명을 사외이사 후보자로 제시하는 등 총 14명을 신규 이사 후보를 제안했다.

이에 대해 고려아연은 지난달 말 영풍·MBK 측에 이사후보자 결격 사유 등의 검증을 위해 후보자들의 이력과 사외이사 적격요건 등을 확인할 수 있는 자료를 요청했다.

하지만 영풍·MBK 측은 임시주총 소집결의가 있기 전까지 해당 자료를 제공하지 않겠다고 답하며 서울중앙지방법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청한바 있다.

고려아연은 임시주총 소집 절차를 적법하게 진행하기 위해 해당 자료가 필수라며 재차 요청을 진행했고, 영풍·MBK 측은 지난 21일 관련 자료를 고려아연에 보냈다. 이에 따라 임시 이사회가 25일에 개최됐다.

이사회는 영풍·MBK 측이 제출한 자료를 토대로 일부 사외이사의 결격사유에 대해 보고 받은 뒤 이를 검토했다. 이사회에서는 일부 사외이사의 경우 상법상 사외이사 결격사유가 인정될 수 있다는 의견들이 나왔다.

이에 고려아연은 지난 22일 영풍·MBK 측에 결격사유 해소 방안과 이에 대한 후보자 확인서를 요청했다.

고려아연 이사회는 영풍·MBK 측이 제안한 집행임원제도에 대해서도 논의했다. 검토 결과 지난 6월 기준 유가증권 시장 내 집행임원 제도를 두고 있는 회사는 극소수에 불과한 것으로 나타났으며, 집행임원제를 적용할 경우 경영 효율성 저하와 해당 집행임원의 책임과 역할이 다소 모호해지는 점, 나아가 책임회피 가능성 등 단점이 지적되기도 한다.

고려아연 이사회는 영풍·MBK 측에 요청한 결격사유 해소 방안과 이에 대한 후보자 확인서 등 보완 사항에 대한 회신이 이뤄지는 대로 후속 이사회를 열고 관련 내용을 통해 검토하는 한편, 임시주주총회 개최 여부 및 시기 등도 최종 결정할 방침이다.

고려아연의 최대주주 영풍은 지난 1일 임시 주주총회 소집 허가 신청서를 서울중앙지방법원에 제출햤다.

당시 MBK·영풍 측은 "지난 10월 28일 상법에 따라 적법하게 이사회에 임시 주주총회 소집을 청구했으나, 회사가 아직까지 총회 소집의 절차를 밟지 않고 있다"고 신청 이유를 밝혔다.

공개 매수를 통해 의결권 지분 5.34%를 추가한 MBK·영풍은 지난 28일 신규 이사 14인의 선임 및 집행임원 제도 도입을 위한 정관 개정을 회의의 목적 사항 및 소집의 이유로 하는 임시 주주총회의 소집을 고려아연 이사회 측에 청구했다.

MBK·영풍은 독립적인 업무 집행 감독 기능을 상실한 기존 고려아연 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사 결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다.

또한 경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중되어 있는 현 고려아연 지배 구조의 한계를 극복하고, 새로운 거버넌스 체제를 확립하기 위해 집행임원 제도를 도입하기로 했다.

집행임원제는 회사에 대한 감독과 의사 결정 권한은 이사회가 보유하고 실질적 경영은 대표 집행임원(CEO), 재무 집행위원(CFO), 기술 집행임원(CTO) 등과 같은 집행임원이 담당하는 체제다.

법원은 오는 27일 이와 관련한 심문기일을 예고했다.

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