[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 "영풍이 총 자산의 70.52%, 자기자본 대비 91.68%에 달하는 회사의 핵심 자산인 고려아연 주식 전부를 주주총회 의결도 없이 현물출자한 행위는 명백한 위법행위로 볼 수 있다는 것이 법조계의 판단"이라고 주장했다.

8일 업계에 따르면 MBK 파트너스와 손잡고 최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁 중인 영풍은 지난 7일 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설 유한회사를 설립키로 했다.

고려아연 임시주주총회에서 최 회장 측이 꺼내든 '상호주 제한에 따른 의결권 봉쇄'를 막기 위한 조치다.

고려아연 그랑서울. [사진=고려아연]

고려아연은 보도자료를 통해 "조업정지와 사업 실패 등으로 적자가 이어지는 상황에서 회사 경영과 사업 정상화의 핵심 재원을 넘겼다는 점에서 문제의 심각성이 크다"고 강조했다.

고려아연은 "현행법에 따르면 중요한 자산을 양도하기 위해서는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다는 것이 법조계의 해석"이라며 "하지만 영풍이 이사회 결의만으로 이를 감행하면서 결과적으로 영풍 주주들은 뒤통수를 맞은 셈"이라고 비판했다.

영풍이 유한회사인 특수목적법인(SPC)을 설립해 넘긴 고려아연 지분 전량은 526만2450주, 3조9265억원 규모로 영풍의 총 자산(5조5681억원)의 70.52%에 달하는 규모다. 자기자본 대비 비율은 91.68%에 달한다.

상법 제374조에 따르면 회사는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도' 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. 특히 주주 3분의 2의 동의를 받아야 하는 특별결의 사항이다.

고려아연은 "현재 영풍은 본업인 제련업 경쟁력이 크게 악화했다. 석포제련소가 58일간의 조업정지에 더해 10일간의 조업정지를 추가해 실시하는 등 생존의 위기에 몰렸다"며 "고려아연 주식은 영풍의 입장에선 사업을 정상화하기 위해 활용할 수 있는 가장 중요한 자산이며 고려아연을 통한 배당은 유일하게 돈을 버는 핵심 재원"이라고 지적했다.

이어 "이런 자산을 주주들의 동의 없이 기습적으로 빼돌린 것"이라며 "영풍이 본업인 제련업의 정상화에는 아무 관심이 없다는 점을 명백히 드러낸 셈"이라고 했다.

고려아연은 "또한 이에 기반해 고려아연에 대한 적대적 M&A 시도가 성공할 경우 주주간 계약에 따라 이익 회수 등을 최우선으로 하는 MBK가 경영을 주도하게 되면서 고려아연의 기업 경쟁력과 가치가 크게 훼손되는 것은 불을 보듯 뻔하다"며 "이는 결국 영풍 주주들에게도 큰 손해를 입히게 되는 행위"라고 강조했다.

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