[서울=뉴스핌] 김영은 기자 = 제넨셀 논란 관련 세종메디칼을 인수한 카나리아바이오엠(현 BSJ홀딩스)의 지배구조 정점으로 지목된 인물이 과거 시세조종 공모 과정에서 주변인에게 "이건 코인거래하고 똑같다. 법적으로 문제될 게 없다"는 취지로 말하며 시세조종을 종용한 것으로 드러났다. 해당 인물은 당시 바이오사업에 필요한 임상비용을 조달하기 위해 주가를 인위적으로 끌어올린 혐의로 지난 2월 1심 실형을 선고받은 기업인으로, 세종메디칼을 2022년 인수한 카나리아바이오엠의 실질 경영자로 지목돼 주목받는다.  

앞서 바이오 기업 '제넨셀'의 설립자인 강모 교수는 2021년 10월 6~8일 김승원 법무부 장관 후보자의 지인인 양모 씨에게 코로나19 치료제 임상시험계획 승인의 신속한 처리를 도와달라고 요청했다. 양씨는 같은 달 8일 김 후보자에게 제넨셀 관련 자료를 전달하며 식약처 담당 부서에서 업무를 빠르게 처리해 달라는 취지의 요청을 했고, 그로부터 18일 뒤인 같은 달 26일 승인이 떨어졌다.

통상 임상시험 승인이 나면 기업의 주가는 오르는 게 일반적이지만, 제넨셀의 경우 7000원대 이상으로 치솟았던 주가가 승인 직후 급락해 승인 다음 달인 11월 초 3000원대로 반토막이 났다. 이에 승인 직전, 제넨셀에 113억원을 투자해 10월 19일 제넨셀의 최대주주가 된 '세종메디칼'의 지배구조에도 관심이 쏠리는 상황이다. 세종메디칼의 큰손 투자자들이 제넨셀 임상 승인 이후 대량 매도에 나서 182억원에 달하는 차익을 남겼다는 의혹이 제기되면서다.

◆ "자본시장법 영향 안 받는다"며 공범 섭외…법원 "신씨, 임상비용 조달 위해 주가 급등 필요했다"

18일 뉴스핌이 입수한 판결문에 따르면, 디아크(옛 두올산업)와 A물산의 실질적인 최대주주로서 두 회사를 공동 경영한 신모 씨는 2021년 A물산의 주식 시세조종 과정에서 매매 실행을 맡은 김모 씨에게 범행을 제안했다. 신씨는 과거 '황우석 테마주' 주가조작 사건으로 실형을 선고받은 데 이어, 에디슨EV 부정거래 등으로도 재판을 받는 등 여러 주가조작 의혹에 휘말린 인물이다.

김씨의 법정 증언에 따르면 신씨는 2021년 4월 김씨에게 디아크의 인적분할 후 자회사인 A물산을 한국장외주식시장(K-OTC)에 등록하고 바이오사업을 A물산으로 옮겨 주식거래를 가능하도록 하겠다는 계획을 이야기한 뒤, 김씨에게 통정(미리 짜고 사고팔아 거래를 꾸미는 수법) 또는 가장매매(실제 거래 없이 사고판 것처럼 꾸미는 수법)로 시세를 조종해줄 것을 부탁했다.

이 과정에서 신씨는 김씨에게 "K-OTC 시장은 비상장을 거래하는 마켓이고, 금융투자협회라는 곳에서 만든 마켓인데, 여기는 비상장 거래니까 지금 자본시장법의 영향을 받지 않는다"며 "통정이나 자전(같은 사람끼리 사고팔아 거래량을 부풀리는 수법)이나 아무 상관이 없다"고 말했다. 또 "K-OTC 시장에서는 가장매매나 통정매매가 시세조종에 해당하지 않는다"는 취지로 설명했다.

K-OTC는 비상장주식을 거래하는 장외시장일 뿐, 그곳에서 이뤄지는 거래가 자본시장법의 규제를 받지 않는다는 의미는 아니다. 재판부는 신씨가 K-OTC에서도 가장매매·통정매매 등 시세조종성 거래가 허용되지 않는다는 점을 충분히 알고 있었음에도 범행을 제안했다고 판단했다.

재판부는 "신씨가 K-OTC 시장에서 가장매매, 통정매매 등 시세조종성 매매 계약 체결행위가 허용되지 않는다는 사실을 충분히 인식하고 있었음에도, 이씨와 함께 김씨에게 위 범행을 제안했다"며 "그 결과 일반투자자들의 이익을 부당하게 침해할 위험을 발생시켰다. 위 부정거래행위를 통해 (신씨가) 자신의 자산가치를 증가시키거나, A물산을 통해 임상비용을 조달하고, 새로운 상장회사를 인수하는 등 실질적인 이익을 얻은 점에서 그 비난가능성이 작지 않다"고 밝혔다. 신씨는 이 사건으로 지난 2월 징역 2년과 벌금 3억원을 선고받았다.

◆ 국도상사→신모씨로 이어진 세종메디칼 인수사…'무자본 M&A' 의혹도 고개

신씨는 2021년 제넨셀 임상 승인 직후 세종메디칼 주식을 대량 매도해 약 182억원 차익을 거둔 것으로 추산된 투자조합들의 실소유주로 확인된 인물은 아니다. 다만 청탁 의혹의 고발자들은 세종메디칼 인수 과정에서 카나리아바이오엠의 '실질 경영자'는 신씨이고, 그와 함께한 과거 주가조작 관여 세력이 영향력을 행사했다고 보고 있다.

청탁 의혹을 처음 제보한 공익신고자 조모 씨는 최근 양씨·강 교수의 뇌물공여 약속 등 혐의 재판이 진행 중인 법원에 의견서를 내며 "세종메디칼을 인수한 대주주(카나리아바이오엠)의 실질 경영자는 현재 주가조작 혐의로 재판을 받았으며 주범 신씨 등은 모두 실형을 선고받았다"며 "건실했던 세종메디칼은 피고인들이 제공한 허위 명분을 발판 삼아 유입된 '주가조작 세력'에 의해 철저히 파괴됐다"고 주장했다.

카나리아바이오엠은 2022년 7월 세종메디칼의 기존 최대주주였던 세종메디칼컴퍼니를 인수한 뒤 같은 해 9월 세종메디칼의 최대주주에 올랐다. 당시 카나리아바이오엠의 최대주주는 국도상사였고, 국도상사는 공시상 신씨가 대표이사이면서 지분 100%를 보유한 회사였다.

문제는 인수 이후 세종메디칼의 자금이 카나리아바이오 측으로 대거 흘러갔다는 점이다. 세종메디칼은 800억원 규모의 전환사채(CB)를 발행했고, 카나리아바이오엠은 이를 현금이 아닌 카나리아바이오가 발행한 800억원 규모 신주인수권부사채(BW)로 인수했다. 이어 세종메디칼은 카나리아바이오의 제3자배정 유상증자에도 참여해 500억원을 투자했다. 두 거래를 합치면 1300억원 규모다.

결국 카나리아바이오엠이 세종메디칼의 경영권을 확보한 뒤 세종메디칼이 조달한 자금이 카나리아바이오 측으로 다시 들어가는 구조가 만들어진 셈이다. 당시 언론과 업계에서는 인수자가 자기자본을 크게 투입하지 않고 피인수기업의 자금 조달 수단 등을 활용해 경영권을 확보한 '무자본 인수·합병(M&A)' 방식이라는 지적이 나왔다. 이후 세종메디칼의 유동성이 악화하면서 대규모 자금 거래가 회사 재무에 부담을 줬다는 분석도 제기됐다.

국민의힘 측은 이와 관련, "제넨셀의 최대주주였던 세종메디칼은 이후 과거 시세조종 전력이 있는 세력이 실소유한 것으로 알려진 회사에 넘어갔다"며 "이들은 세종메디칼에 전환사채를 발행시켜 조달한 현금을, 관계사 지분과 신주인수권부사채 매입에 총 1300억원이나 쏟아붓게 하는 전형적인 '기업 사냥' 수법까지 동원했다"고 짚었다.

◆ "세종메디칼 주워 담아"…강 교수·양씨 미공개정보 거래

세종메디칼을 둘러싼 또 다른 쟁점은 김 후보자의 식약처 민원 전달과 이후 제넨셀 투자 과정이다. 제넨셀을 설립한 강 교수의 1심 판결문에 따르면, 세종메디칼은 2021년 10월 20일 오전 7시30분 제넨셀 주식 66만주를 인수한 사실을 공시했다. 강 교수는 법적으로 '미공개'가 해제되는 공시 후 3시간(오전 10시30분)이 지나기 전인 그날 오전, 양씨에게 이 사실을 알려 세종메디칼 주식 매수를 유도했다. 강 교수는 "저기(세종메디칼) 주워 담아. 곧 올라"는 취지의 메시지를 보내고 1억원을 송금했으며, 법원은 이를 미공개중요정보 이용과 관련한 범행으로 인정했다.

결과적으로 강 교수 개인은 제넨셀 주식 66만주를 세종메디칼에 넘기고 약 62억8980만원의 매각대금을 확보했다. 또 강 교수가 이후 "각자대표 한 자리는 풀어주겠다"고 말한 대로 세종메디칼 측 인사는 이듬해 제넨셀 대표이사로 선임됐다. 양씨 측은 같은 해 12월 제넨셀로부터 CB 인수 대금 명목으로 6억원을 받았다. 다만 1심 재판부는 이 6억원이 김 후보자에 대한 청탁의 명시적 대가라는 점은 인정하지 않았다.

신씨 등이 세종메디칼이나 제넨셀 투자 과정에서 실제 얼마의 이득을 취했는지는 현재 확인되지 않는다. 신씨가 1심에서 부당이득으로 인정받은 4410억원 상당은 세종메디칼이나 제넨셀이 아닌 A물산 주식의 부정거래 과정에서 산정된 이익이다.

김 후보자 측은 "후보자의 식약처 민원 전달이 제넨셀 인수를 성사시켰다는 주장은 계약 조건과 거래 경위로 뒷받침되지 않는다. 이후 주가조작과 투자자 피해에 대한 책임 역시 후보자의 구체적인 관여에 대한 근거 없이 단정할 수 없다"며 "카나리아바이오엠의 세종메디칼 인수와 관계사 투자도 후보자의 관여가 없었다. 투자자 피해는 철저히 규명하되, 후보자의 민원 전달과 연결해선 안 된다"는 입장이다.

yek105@newspim.com