[뉴스핌=고종민 기자] # A사의 최대주주 지분율은 15%다. 최근 사외이사와 감사 선임안을 두고 주주총회를 열었다. 5.6% 지분을 모아온 소액주주 모임이 반대표를 던졌지만 A사 최대주주인 K씨의 의중인 반영된 선임안이 가결됐다. 소액주주모임은 당초 사외이사 L씨의 자질을 문제로 거론했다. 최대주주와 관계인으로 제대로 된 역할이 의심스럽다는 것. 하지만 5% 이상 주주인 B사와 C사가 최대주주 측의 손을 들어줬고, 섀도보팅제도가 적용되면서 과반수 이상이 찬성하는 결과로 이어졌다.
섀도보팅은 주주총회에 불참한 주주들도 투표한 것으로 간주하는 제도다. 다른 주주들의 투표비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 것을 내용으로 한다.
내년부터 이 섀도보팅제도(중립투표제도)가 폐지된다. 그동안 상장사와 대주주가 섀도보팅제도를 악용하고 있다는 지적에 따라 금융당국이 제도개선에 나선 것.
◆ 금융당국 "악용제도 개선"… 재계 '부작용' 부담 연일 호소
다만 금융투자업계와 금융당국은 제도적인 보완의 필요성을 거듭 제기하고 있다. 상장회사들과 이들의 지지를 얻는 학계가 섀도보팅 폐지로 인한 부작용을 연일 호소하고 있는 탓이다.
한국경제연구원 김수연 연구원은 최근 보고서에서 "섀도보팅이 장기적으로 없어져야 하는 것은 맞지만 급하게 처리하면 단통법 문제처럼 부작용이 발생한다"며 "3% 룰이 있는 상태에서 새도보팅이 폐지되면 감사선임안이 통과되지 못 할 수 있다"고 우려했다.
실제로 섀도보팅이 폐지되면 상장사들의 주주총회 의사결정은 많이 제약된다.
대한상공회의소에 따르면 ▲감사·감사위원 선임 불발로 인한 관리종목 지정 ▲주총 결의성립 무산 ▲주총참여 권유업무의 과중 ▲총회꾼 등 악성주주 등장 등 우려되는 사항이다.
대부분 코스닥 업체의 최대주주 지분율이 낮아, 제도적 보완이 없다면 섀도보팅제도의 폐지는 코스닥 상장사의 의사결정에 적잖은 타격을 줄 것으로 보인다. 또 최대주주 지분율이 낮은 일부 대형사들도 영향을 받을 것이라는 게 재계 안팎의 시각이다. 특히 3%룰이 적용되는 감사 선임 의결 쪽이 급한 쟁점이다.
정치권에서도 일부 의원들이 관심을 표명하고 나섰다. 이상만을 쫓아 기업의 부담을 가중시키기보다는 사회적 논의와 입법화의 과정을 거쳐 차근차근 진행하자는 주장이다.
정무위 여당 간사인 김용태 새누리당 의원은 "섀도보팅 제도를 무작정 폐지하는 것은 문제가 있다"며 "금융위가 대안을 만들어오면 이를 법안소위에서 심사할 계획"이라고 전했다.
하지만 섀도보팅 제도가 주주총회를 형해화시키고 대주주의 경영권 강화수단으로 오용된다는 지적이 상당한 만큼 기형적인 섀도보팅 제도를 언제까지 내버려 둘 수는 없는 노릇이다.
김 연구원은 "지난 1년 반 동안 기업들이 노력했어야 하는 부분이 있는데 그렇지 못한 부분이 있었다"며 "이번에 급박한 상황을 겪었으니 시행을 유예하면 기업들도 긴장하고 준비를 할 것이라고 본다"고 기대했다.
◆ 대안은 전자투표제와 전자위임장제도
이에 금융당국이 내놓은 대안은 전자투표제와 전자위임장제도다. 전자투표제와 전자위임장제도가 활성화되면 기업의 우려사항인 주주총회 의결 정족수 충족은 해결될 수 있다는 것이다.
예탁원 관계자는 이들 제도에 대해 "소액주주들이 주주총회장에 못오는 경우 투표를 할 수 있는 기회가 제공되는 것"이라며 "주주의 권리 행사가 용이해지도록 한 것"이라고 설명했다.
전자투표제는 현재도 활용할 수 있다. 전자투표제를 도입하는 경우, 주주들은 집이나 사무실에서 공인인증 방법 등을 통해 의결권을 행사할 수 있다.
이어 "회사 입장에서는 불특정 다수에게 보내기 때문에 찬반 측을 불리하고 예측하는 데 불리한 것"이라며 "그래서 그동안 소규모로, 선별적으로 접촉을 해 왔던 것"이라고 지적했다.
그러면서 "전자투표제 처럼 주주라면 누구나 참여할 수 있느 기회를 제공하는 게 맞다"며 "전자투표제가 실효성을 얻기 위해, 시장에서도 나서고 관련 협회에서도 다각도로 홍보방안 모색해야 할 것"이라고 당부했다.
전자투표제의 문제는 강제성 여부다. 현행법상 강제성은 없다. 법무부가 강제 도입을 추진했으나 재계와 학계의 반발이 심해, 법무부 차원의 법안 개정은 중지된 상태다.
재계와 학계의 논리는 국제적인 사례가 없고 기업의 자율성을 침해한다는 것이다. 사적자치 영역에 대한 과도한 국가개입은 논란의 대상이라는 것.
법무부 관계자는 "시행령 입법예고는 된 상태"라며 "재계 반대가 많아서 현재 재검토 중"이라고 말했다. 이어 "경제계와 관계부처 의견 수렴이 진행 중"이라며 "추진을 하더라도 좀더 논의가 될 것"이라고 덧붙였다.
앞서 법무부는 태스크포스를 구성해 전자투표제 강제성 적용을 단계적으로 도입하는 안을 지난해 5월까지 정리키로 했지만 현재는 잠정적으로 중단한 상태다.
국회에서도 같은 해 새정치민주연합 정호준 의원(2월 발의)과 민병두 의원(6월 발의)이 전자투표제를 강제하는 상법 일부개정안을 내놓았지만 소관 상임위인 법제사법위원회 법안소위에 상정만 된 상태다.
또다른 대안인 전자위임장제도는 주주총회에 참석하기 어려운 주주가 대리인에게 위임하는 절차를 기존의 서면을 통해서 하는 것을 온라인 결제 방식으로 하는 것을 핵심으로 한다.
신제윤 금융위원장은 앞서 6일 '기업지배구조 개선을 위한 주주총회 발전방안' 국제 심포지엄 기조연설을 통해 "기업이 과거의 폐쇄적인 의사결정과 경영권 방어 태세에서 벗어나 주주 및 사회구성원과 함께 합리적인 의사결정을 고민하고, 이익을 공유하는 신뢰받는 내부 시스템을 갖추어 나갈 때 장기 성장성을 높일 수 있을 것"이라며, "중립적 의결권 행사제도 폐지가 주주총회 활성화로 연결될 수 있도록 전자 위임장 교부를 허용하는 등 제도적 지원을 다하겠다"고 말했다.
금융위 관계자는 "전자위임장 권유 제도는 소액주주가 예탁원 등의 특정 홈페이지를 방문해 본인인증 뒤 위임장을 수령하고 권유자의 설명에 따라 위임을 결정하는 방식을 염두에 두고 있다"며" 현재 입법예고한 상태"라고 밝혔다.
그러면서 "의결정족수 확보에 어려움을 겪어온 상장사들에게 섀도보팅 폐지 이후 손쉬운 의결정족수 확보도구가 될 것"이라며 "전자위임장 권유제도는 강제성 없이 자율적으로 선택할 수 있다"고 강조했다.
[뉴스핌 Newspim] 고종민 기자 (kjm@newspim.com)
