[뉴스핌=김연순 기자] 삼성이 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 제기한 주주총회소집통지 가처분 소송에서 승리하면서 삼성물산과 제일모직 합병을 위한 1차관문을 통과했다.
이에 오는 17일 합병을 위한 임시주주총회가 예정대로 진행됨에 따라 엘리엇과의 불꽃튀는 표대결이 예상된다. 표대결을 앞두고 글로벌 주주총희 의결권 자문기관인 ISS의 보고서 향방, 국민연금의 선택, 이날 판단을 보류한 법원의 주식처분금지 가처분 소송에 판단이 주요 변수가 될 전망이다.
1일 서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 엘리엇이 제기한 주주총회소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 기각 또는 각하했다. 재판부는 "삼성물산과 제일모직 합병비율이 불공정하다"는 엘리엇 측의 주장에 대해 "합병에 있어 자본시장법 등에 따라 합병가액을 선정하고 그에 따리 합병비율을 정했다면 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 판단했다.
재판부는 주총 결의 금지에 대해 "대주주의 이익만을 위해 이 사건 합병을 추진한다고 볼만한 자료가 없다"며 결정 이유를 밝혔다. 재판부는 "합병비율은 관련 법령에 따라 산정된 합병가액에 근거한 것"이라는 설명이다.
엘리엇 측이 즉각 "법원의 결정에 실망했으며 합병안이 공정하지 않을 뿐 아니라 삼성물산 주주들의 이익에 반한다는 입장에는 변함이 없다"고 반발했지만 이번 법원 판단으로 오는 17일 임시주총은 예정대로 열리게 됐다. 삼성 입장에선 최악의 상황을 피하고 합병으로 가기 위한 1차 관문을 넘은 셈이다.
임시주총까지 보름 정도 남은 만큼 34%(주주명부 폐쇄 기준 33.90%)에 달하는 외국 기관투자자 등을 대상으로 삼성과 엘리엇 간 막바지 치열한 표심잡기가 예상된다. 삼성과 엘리엇은 지난달 29~30일부터 주주 위임장 확보 경쟁을 본격 진행하고 있다.
엘리엇의 표심잡기 행보는 구체적으로 알려지지 않은 가운데 삼성은 최치훈 삼성물산 사장과 김신 삼성물산 상사부문 사장을 중심으로 국민연금과 외국인 투자자에 대한 설득작업에 나서고 있다.
최치훈 사장은 이날 수요 사장단 회의 직후 기자들과 만나 "최근 유럽과 동남아를 다녀왔는데 해외기관 투자자 반응이 긍정적이었다"며 "필요하면 (다른 해외 투자자를 만나기 위해) 더 나갈 것"이라고 말했다. 최 사장은 또한 "국민연금을 비롯해 (주주들을) 계속 설득하고 있다"면서 "국민연금이 주주들의 이익을 위해 잘 판단해줄 것으로 믿는다"고 덧붙였다.
양측 우호세력 확보의 1차관문은 오는 3일로 예정된 ISS의 보고서 향방이다. ISS는 보고서에서 제일모직과 삼성물산 합병에 대한 찬반 입장을 내놓을 예정인데 외국인 주주의 의결권 행상에 상당한 영향을 주는 만큼 관심이 집중된다.
국민연금의 자문기관인 한국기업지배구조원의 판단도 주목된다. 삼성물산 단일 최대주주인 국민연금(10.15%)의 판단에 ISS와 한국기업지배구조원의 결정이 어느 정도 영향을 줄 수 있기 때문이다. 국민연금은 오는 10일 경 기금운용본부 내부 투자위원회를 열고 합병 찬반을 내부에서 결정할 지, SK와 SK C&C 경우처럼 의결권행사전문위원회(이하 의결권위)로 넘길 지를 최종 결정할 예정이다.
주총 표대결을 앞두고 마지막 변수는 엘리엇이 제기한 주식처분금지 가처분 소송에 대한 법원의 판결이 될 것으로 보인다. 법원은 이날 주주총회소집통지 가처분 소송에 대해선 삼성의 손을 들어줬지만 삼성물산이 자사주를 넘긴 KCC의 의결권 행사 금지 가처분에 대해선 판단을 보류했다.
엘리엇 역시 이와 관련해 "법원은 삼성물산이 합병안에 대한 노골적인 지원의 일환으로 자사주를 KCC에게 부적절한 방식으로 매각한 것이 불법이었다는 점에 대해선 아직 판단하지 않았다"며 "삼성물산의 그러한 행위가 불법적이라 믿는다"고 각을 세웠다.
법원은 이 가처분 소송건에 대해 오는 17일 주총 전까지 결정할 것이라고 밝힌 만큼 기각 혹은 인용 여하에 따라 막판 표대결에 주요한 변수가 될 전망이다.
여러가지 상황을 감안한 듯 최치훈 사장 역시 이날 우호 지분을 얼마나 확보했는지를 묻는 질문에 "그건 아직 모른다. 표 대결 결과를 열어봐야 안다"고 조심스러운 입장을 견지했다.
한편 지난달 11일 주주명부 폐쇄일을 기준으로 삼성물산의 지분 분포 상황을 살펴보면, 삼성그룹의 우호 지분은 KCC의 5.96%를 포함,19.78%다. 다음으로 국민연금 10.15%를 비롯해 국내기관이 21.40%를, 외국인 기관투자자들은 엘리엇의 7.12%를 포함 33.90%를 보유 중이다.
[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)
