전체기사 최신뉴스 GAM 라씨로
KYD 디데이
산업

속보

더보기

[삼성합병] 최종 성사까지 과제는‥주가 방어하고 소송전 준비해야

기사입력 : 2015년07월17일 18:32

최종수정 : 2015년07월18일 15:50

주가 하락시 주식매수청구권 규모 부담..엘리엇, 법적 공세 이어갈 듯

[뉴스핌=김선엽 기자] 53일간의 혈투 끝에 삼성이 엘리엇을 쓰러뜨렸다. 소액주주와 외국인을 상대로 한 설득작업이 주효했다는 평가다.

하지만 아직까지 삼성이 완전히 마음을 놓을 수도 없는 상황이다. 합병에 반대하거나 기권한 주주들의 주식매수청구권 행사규모를 지켜봐야 한다. 또 엘리엇이 법적 대응에 나설 것으로 보여 대응 방안도 강구해야 한다.

삼성물산은 17일 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 통과시켰다. 참석자 중 열에 일곱은 합병에 찬성한 것이다. 의결권 있는 주식 중에서는 총 58.91%가 찬성했다. 당초 ‘박빙’ 전망과 비교하면 비교적 여유있게 엘리엇을 눌렀다.

김신(왼쪽), 최치훈 삼성물산 사장이 17일 서울 양재동 aT센터에서 열린 삼성물산과 제일모직 합병을 위한 삼성물산 임시 주주총회를 마치고 악수를 나누고 있다. <사진제공=삼성물산>

하지만 여전히 합병 최종 성사까지는 과제가 남아 있다. 우선 합병안의 주총 통과 직후 급락한 주가가 문제다. 합병안에 반대하거나 기권한 주주는 이날부터 다음 달 6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

주식매수청구권 행사가액은 제일모직 보통주 1주당 15만6493원이고 삼성물산 보통주는 5만7234원, 삼성물산 우선주는 3만4886원이다. 주총이 열린 17일 삼성물산 주가는 합병안 통과 직후 급락, 전일 대비 10.39% 하락한 6만2100원으로 거래를 마쳤다.

여전히 주식매수청구권 행사가격보다 8% 정도 높지만 안심할 수 없는 수준이다. 삼성은 양사 합계 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해지될 수 있다고 합병계약 체결 당시 밝힌 바 있다.

이날 주총에서 반대나 기권한 의결권 보통주 주식은 2620만8198주로 전체 보통주의 25.82%다. 이들 중 미리 주총 전에 반대의사를 표명한 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 이들이 일제히 주식매수청구권을 행사할 경우 합병 성사를 장담하기 힘들다.

따라서 삼성물산 주가가 주식매수청구권 행사기간 마지막 날까지 5만7234원을 넘는 것이 중요하다. 지난해 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산된 것도 주식매수청구권 때문이다.

삼성물산 합병과 관련해 우선주 주총 소집도 또 하나의 변수다. 우선주 주주들은 의결권이 없어 이번 주총에 참석하지 않았는데 최근 우선주를 보유한 일부 소액주주가 삼성물산을 상대로 우선주 주총 소집을 도모하는 것으로 알려졌다.

엘리엇의 법률 대리인 최영익 넥서스 대표변호사(왼쪽)가 17일 서울 양재동 aT센터에서 열린 삼성물산과 제일모직 합병을 위한 삼성물산 임시 주주총회를 마치고 나오며 누군가에게 전화를 걸고 있다. <김학선 사진기자>
특히 이들은 우선주 주총을 요구할 수 있는 지분을 가진 국민연금(6월 30일 기준 2.36%)을 압박하고 있다.

이와 관련 국민연금은 "우선주 주주의 의사를 묻지 않고 합병을 진행함에 따라 주주가치 침해가 발생할 수 있으므로 우선주 주총 개최의 필요성을 주장하는 입장과 삼성물산 우선주에 대해 합병법인이 동일한 조건의 우선주를 교부하므로 주주가치 침해가 없다는 입장이 양립하고 있다"며 "신중하게 법률적 검토를 진행 중"이라는 입장이다.

우선주 주총이 열릴 경우 삼성 측 지분이 거의 없어 합병 결의를 장담하기 어렵다. 우선주 주총에서 합병 결의가 부결되면 보통주 주총의 합병 결의도 무효가 된다.

또한 이번 주총 대결에서 패배한 엘리엇의 법률적 대응도 주목할 만하다. 엘리엇 측은 주총결의 무효 확인의 소 등을 제기할 전망이다.

특히 삼성물산이 엘리엇의 공격에 대항하기 위해 자사주 5.76%를 KCC에 매각한 것을 두고 공세를 이어갈 전망이다. KCC가 이번 주총에서 행사한 의결권에 대해 무효를 주장할 가능성이 크다.

이에 대해 가처분 법원은 엘리엇 측의 주장을 기각했지만 본안 소송의 결과를 예단하긴 어렵다. 2006년 대림통상 경영권 분쟁에서 법원은 자사주를 매입한 최대주주의 의결권을 제한해 달라는 2대 주주의 가처분 신청을 인용했고 본안 판결에서도 원고 승소 판결을 내린 바 있다.

또 삼성물산이 소액주주들에게 위임장 권유를 하는 과정에서 직원을 대규모로 동원한 것을 엘리엇이 문제 삼을 가능성도 있다.

엘리엇 소송대리인인 법무법인 넥서스의 최영익 대표변호사는 이날 주총장에서 기자와 만나 "우리는 신고한 12명만이 위임장 대리인으로 활동했다"며 "금융 감독 당국이 그 문제에 대해 어떻게 생각할지 궁금하다"고 언급했다.

이에 대해 삼성물산 관계자는 "법적으로 전혀 하자가 없는 것으로 알고 있다"고 말했다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
전세 10년 보장법 논란 "당론 아냐" [세종=뉴스핌] 이정아 기자 = 임차인에게 최장 10년동안 전세계약을 보장하는 더불어민주당의 '주택임대차보호법 개정안'이 논란이 되자 이재명 대표가 5일 만에 공개 해명했다. 이 대표는 17일 "전세 계약을 10년 보장하는 임대차법 개정의 경우 논의를 거친 당 공식 입장이 아닐뿐더러 개인적으로도 바람직하지 않다는 의견을 갖고 있다"고 급히 해명했다. 이재명 더불어민주당 대표. [사진=뉴스핌DB] 앞서 민주당은 지난 12일 민생연석회의에서 20대 민생 의제를 제시했다. 20대 민생 의제에는 임차인이 최장 10년까지 전세 계약 갱신이 가능하게 한 임대차법 개정안이 포함됐다. 이후 부동산 커뮤니티 등을 중심으로 '부작용을 외면한 반시장적 발상'이라는 비판이 나오면서 논란은 거세졌다. 이 대표는 "국민의 주거권 보장은 국가의 중요한 책무지만 어떤 정책이든 시장 원리를 거스른 채 정책 효과를 달성하긴 어렵다"고 언급했다. 이어 "민간 임대차 시장을 위축시켜 세입자에게 불이익이 돌아갈 수 있다는 전문가들의 우려 또한 새겨들어야 한다"고 덧붙였다. 조기 대선을 앞두고 부동산 정책에 민감한 중도층의 민심을 사로잡기 위해 5일 만에 당론이 아니라고 선을 그은 것이다. plum@newspim.com 2025-03-17 21:20
사진
양주 군부대서 무인기와 헬기 충돌 [서울=뉴스핌] 박우진 기자 = 경기도 양주에 있는 한 육군부대 항공대대에서 비행하던 군용 무인기가 착륙한 상태에 헬기와 충돌하는 사고가 발생했다. 17일 경기북부소방재난본부에 따르면 이날 오후 1시 5분쯤 경기 양주시 광적면 소재 육군 항공대대에서 무인기가 헬기(수리온)와 충돌했다는 신고가 접수됐다. [파주=뉴스핌] 사진공동취재단 = 11일 경기도 파주시 법원읍 무건리 훈련장에서 '한미 연합 공중강습 훈련'이 열려 한미 장병들은 태운 수리온 헬기가 공중강습을 위해 착륙하고 있다. 이날 훈련에는 한국군 90여 명, 미군100여 명이 참가했으며 수리온 6대가 동원됐다. 2025.03.11 photo@newspim.com 소방당국은 무인기가 착륙해 있는 헬기와 부딪치면서 불꽃이 일어난 것으로 보고 있다.  사고로 군용 헬기 1대와 무인기가 전소된 것으로 알려졌다. 인명피해는 발생하지 않았다. 출동한 소방은 장비 20대와 인원 50명을 투입했으며 상황 발생 후 29분만에 진화를 마쳤다. 군과 소방당국은 정확한 사고 원인을 조사하고 있다. krawjp@newspim.com 2025-03-17 14:56
안다쇼핑
Top으로 이동