[뉴스핌=박미리 기자] # 대웅제약그룹 지주회사 대웅은 공익재단(비영리 공익법인) 대웅재단이 지분 9.98%를 보유한 2대주주다. 대웅재단은 윤재승 회장의 모친 장봉애 여사가 이사장으로 있는 데다 윤 회장이 형제들 중 유일하게 등기이사로 있는 곳이기도 하다. 이 이유에서 대웅재단은 15%대에 불과한 윤 회장의 그룹 지배력을 보완해주는 장치로 꼽혀왔다.

제약업계에서는 공익재단이 최대주주 일가의 지배력 강화에 일조하는 모습을 심심찮게 볼 수 있다. 대웅제약그룹 사례처럼 상당수 공익재단이 그룹 최상위 회사 주요주주이고, 재단 운영에 무시못할 영향력을 발휘하는 이사장직도 오너 일가가 맡고 있어서다.

공익재단은 장학, 문화 등 공익사업을 위해 설립된 법인을 말한다. 이에 정부에서는 현금, 회사 주식 등 재산을 공익재단에 출연할 때 상속, 증여세를 면제해주는 혜택을 줬다. 하지만 적잖은 기업들이 최대주주 일가의 지배력 강화 및 승계 수단으로 공익재단을 활용하면서 규제 강화가 요구돼 왔다.

비영리 공익법인 평가기관 한국가이드스타의 박두준 사무총장은 "돈을 공익목적 사업에 쓰지 않고 최대주주 일가의 경영권 방어에 쓰는 사례가 있다보니 공익재단에 대한 불신이 생겼다"고 지적했다. 최근 공정거래위원회가 대기업집단 계열 공익재단을 전수조사하겠다고 밝힌 것도 이러한 시각과 무관치 않다.

◆ 2대주주 6곳…이사장도 최대주주 일가

22일 뉴스핌이 매출 상위 국내 제약사 20곳을 대상으로 공익재단 현황을 조사한 결과, 11개 제약사가 총 12개 공익재단을 보유한 것으로 나타났다.

또 이들 11개사 중 공익재단이 그룹 최상위 회사 1~3대 주주인 제약사는 총 8곳에 달했다. 2대주주인 제약사가 6곳으로 가장 많았고, 1대 주주인 곳은 창업자인 유일한 박사 사후 전문경영인 체제로 운영돼온 유한양행의 유한재단(지분율 15.46%) 1곳이다. 일동제약의 송파재단(7.02%)은 3대 주주다. 

2대주주인 6개 제약사는 녹십자(목암생명과학연구소 9.79%), 대웅제약(대웅재단 9.98%), 광동제약(가산문화재단 5%), JW중외제약(중외학술복지재단 7.46%), 동화약품(가송재단 10%), 유나이티드제약(유나이티드문화재단 5%)이다. 가송재단은 동화약품의 지배회사 동화지앤피의 2대주주인 구조다.

이 가운데 대웅제약, 광동제약, 녹십자는 공익재단 지분율이 특수관계인 지분에서 차지하는 비중이 4분의 1을 넘을 정도로 의존도가 컸다. 특수관계인 지분율은 올 9월 말 기준 대웅제약 39.56%, 광동제약 17.82%, 녹십자 43.46%다. 녹십자는 목암생명과학연구소 외 목암과학장학재단(지분 1.99%)도 보유하고 있다.

특히 위 8개사가 보유한 공익재단은 유한재단을 제외하고 모두 최대주주 일가가 이사장, 등기이사로 이름을 올리고 있다. 공익재단 이사회 멤버에 출연자와 그 가족이 반드시 포함될 의무는 없다. 최대주주 일가가 이사회 멤버로 투입되면서 공익재단의 의결권이 이들에게 우호적으로 행사되기 쉬운 구조가 된 셈이다.

공익재단 이사장이 최대주주 일가인 곳은 일동제약(재단 이사장 윤원영 회장), 녹십자(허일섭 회장), 대웅제약(윤재승 회장 모친 장봉애 여사), JW중외제약(이경하 회장 부친 이종호 명예회장), 동화약품(윤도준 회장), 유나이티드제약(강덕영 회장) 6곳이다. 이 중 유나이티드제약은 강덕영 회장의 아들 강원일씨가 이사로 함께 올라있다. 광동제약은 최성원 부회장이 이사로 있다.

다른 제약사 계열 공익재단도 이사진에 최대주주 일가가 포함돼 있는 양상은 비슷했다. 동아쏘시오홀딩스의 수석문화재단은 강정석 회장이, 한독의 한독제석재단은 김영진 회장이 각각 이사장직을 역임하고 있다. 종근당홀딩스 지분을 5% 가까이 보유한 종근당고촌재단도 이장한 회장이 이사 중 한명이다.

백지영 서스틴베스트 수석연구원은 "공익재단에 지분을 증여하는 과정에서 세제 혜택이 있어, 최대주주 일가가 추가 지배력을 확보하거나 상속하는 과정에서 공익재단을 유리하게 활용하려는 유인이 존재한다"며 "공익재단이 매년 주주총회에서 의결권을 행사하는 것 자체로도 어느 정도는 활용되고 있는 것"이라고 말했다.

◆ 5%룰 활용…최대주주 일가 '지배력 확대'

이들 공익재단이 주요주주로 올라서는 과정에서는 증여가 큰 역할을 했다. 공익사업이 목적이다보니 공익재단은 재산 출연시 상속, 증여세를 면제해주는 혜택이 있다. 다만 삼성그룹이 고 이병철 회장에서 이건희 회장으로 경영권 승계를 할때 공익재단을 활용하는 등의 편법 사례가 생긴 뒤 세금 면제를 받는 지분에 제한선이 생겼다.

이를 '5%룰'(성실공익법인 10%·5가지 요건 충족)이라고 부른다. 이는 공익재단의 계열사 지분이 5%를 넘으면 초과분에 대해 과세하거나 매각하도록 한 제도다. 위 8개사가 보유한 공익재단들도 성실공익법인으로 지정돼 있어 지분 보유 제한선은 10%까지다. 유한재단을 제외하고 모두 이 제한선을 지켜 세금 부담을 지지 않았다.

2010년 이후 광동제약, JW중외제약, 대웅제약, 유나이티드제약의 공익재단은 지주회사 지분이 확대된 것으로 나타났다. 왼쪽부터 시계방향으로 광동제약 최성원 부회장, JW중외제약 이경하 회장, 유나이티드제약 강덕영 회장, 대웅제약 윤재승 회장. <사진=각사>

일부 제약사 최대주주 일가는 이 제도를 활용해 지배력을 강화했다. 계열사 지분을 최대주주 일가에 우호적인 공익재단에 증여함으로써 사실상 후계자의 지분이 늘어나는 효과를 본 것이다. 광동제약, JW중외제약, 대웅제약, 유나이티드제약이 대표 사례로 이들 공익재단은 이 과정을 거쳐 최상위 회사 2대주주가 됐다.

2013년 고 최수부 광동제약 창업주는 지분 4.35%를 가산문화재단에, 같은 해 이종호 JW중외제약 명예회장은 JW홀딩스 지분 7.61%를 중외학술복지재단에 각각 출연했다. 또 윤영환 대웅제약 명예회장은 2014년 대웅 2.5%와 대웅제약 3.5% 지분을 대웅재단에, 강덕영 유나이티드제약 회장은 지분 2.99%를 유나이티드문화재단에 각각 넘겼다.

물론 위 공익재단들이 제약사 지분을 아무런 대가없이 보유하고 있는 것은 아니다. 지주회사 및 계열사 지분을 보유함으로써 매년 배당금 수익을 올리고 있다.

이수정 경제개혁연구소 연구원은 "일괄적으로 판단하기 어렵지만 재원으로서 계열사 지분 가치가 어떤지 판단하는 것은 배당이 어떤지 보는 것이 가장 적합하다"고 말했다.

다만 대부분 주식 공정가액 대비 배당금 비율이 평균 예금금리(1.12%)와 유사하거나 낮다. 광동제약, JW중외제약 등 배당금 비율이 0~1%대인 제약사는 6곳에 달했다. 또 총 수입에서 배당수익이 차지하는 비중도 높지는 않다. JW중외제약, 유나이티드제약 등 5곳은 이 이 비중이 50%에 미치지 못하고 있다.

박두준 한국가이드스타 사무총장은 "공익재단은 주식을 매각하거나 배당이익을 받아서 목적사업에 써야한다"고 밝혔다. 이수정 경제개혁연구소 연구원은 "공익재단이 자산을 활용함에 있어 계열사 주식을 지배권 강화를 위해 쓰고 있다"며 "의결권 제한 등 계열사 주식 보유와 관련해 규제를 강화하는 것이 바람직하다"고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 박미리 기자 (milpark@newspim.com)