[서울=뉴스핌] 김경민 기자 = 셀트리온그룹이 추진 중인 지배구조 개편에 변수가 생겼다. 비상장 3사의 합병에서 셀트리온스킨큐어가 배제된 것이다. 업계에선 서정진 명예회장의 장남인 서진석(37) 셀트리온 이사회 의장의 경영 능력이 시험대에 올랐다고 평가하고 있다.

◆지배구조 개편·일감 몰아주기 논란 해소 전망

20일 관련 업계에 따르면 셀트리온홀딩스는 셀트리온스킨큐어를 배제하고 셀트리온헬스케어홀딩스와 합병을 추진하기로 했다. 셀트리온스킨큐어 소액 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 500억원을 초과하면서다.

이번 비상장 3사 합병은 상장 3사 합병의 사전 단계였다. 모든 과정이 마무리 되면 셀트리온그룹은 '서정진→통합 지주사(셀트리온홀딩스)→통합 사업사(셀트리온·셀트리온제약·셀트리온헬스케어)' 구조가 구축되는 그림이다. 지배구조를 단일화하고 경영 업무 전반에 걸쳐 시너지 효과와 비용 절감을 창출하기 위해 마련된 방안이다.

셀트리온스킨큐어가 지주사 합병에서 빠지더라도 셀트리온그룹은 상장 3사 합병을 예정대로 추진할 것으로 보인다. 업계에서도 사업상 핵심인 상장 3사 합병이나 통합 지주사의 지배력에 끼치는 영향은 미미하다고 보고 있다. 현재 셀트리온스킨큐어는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지분을 각각 2.12%, 1.39%씩 갖고 있다.

상장 3사 합병이 추진되면 합병 추진 배경인 지배구조 개편과 일감 몰아주기 논란은 일정 부분 해소될 것으로 전망된다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온이 연구·생산한 바이오의약품의 해외 판매를, 셀트리온제약은 국내 판매를 각각 맡고 있다. 두 회사는 직접적으로 지분 관계가 없어 그간 내부 거래를 통한 일감 몰아주기라는 지적을 받아왔다.

셀트리온그룹은 실제 공시 대상 대기업 중 내부 거래 비중이 가장 높은 것으로 조사됐다. 공정거래위원회에 의하면 지난해 셀트리온의 내부 거래 비중은 37.3%다.

◆2세 승계 작업 차질...경영 능력 시험대로

다만 셀트리온스킨큐어가 비상장사 합병에 빠지면서 2세 승계 작업에는 차질이 생겼다. 당초 업계에선 비상장사와 상장사 합병을 통해 서 명예회장의 2세 승계 작업이 본격화 됐다고 해석했다. 

셀트리온스킨큐어는 화장품 및 건강기능식품 사업을 하는 회사다. 서 명예회장의 개인회사격인 셀트리온지에스씨가 100% 자회사 셀트리온스킨큐어를 합병한 후 지금의 셀트리온스킨큐어가 탄생했다. 당시 서 명예회장은 화장품 사업에 1500억원을 투자해 새 먹거리로 삼겠다는 뜻을 밝히고, 이듬해인 2017년 10월 서 의장을 대표이사로 앉혔다.

하지만 셀트리온스킨큐어는 적자에 허덕였다. 이 회사의 최근 3년 당기순손실은 ▲2018년 229억원 ▲2019년 185억원 ▲2020년 78억원 등이다. 서 의장도 이를 피해갈 순 없었다. 서 의장은 1년 5개월 만인 2019년 3월 셀트리온스킨큐어 대표이사에서 사임하고 셀트리온 제품개발부문 부문장으로 자리를 옮겼다. 회사 측에선 예정된 수순이었다고 강조했으나 당시 업계에선 실적 개선 실패에 따른 인사라는 시각이 적지 않았다.

셀트리온스킨큐어 개인 주주들도 이번 비상장사 합병 배경에 의구심을 품으며 주식매수청구권을 행사했다. 서 의장이 올초 셀트리온스킨큐어 이사회 의장으로 복귀하면서 사실상 경영의 키를 쥐고 있는 탓이다. 특히 셀트리온스킨큐어의 최대 주주는 68.93%의 지분을 갖고 있는 서 명예회장이다. 한 소액 주주는 온라인 커뮤니티를 통해 "화장품 강국 레드오션에 구명보트 하나 주고 사회 경험 전무한 서 의장에게 헤엄치라고 한 격"이라며 날을 세웠다.

비상장사 합병 이후 이변이 없는 한 셀트리온홀딩스 이사회 의장은 변동 없이 서 의장이 맡게 될 것으로 알려졌다. 결국 2세 경영 리더십 검증 단계에 들어섰다는 분석이다. 업계 관계자는 "통합 지주사 이사회 의장으로서 경영 수업을 받으면서 이전의 부진한 성적표를 떼는 과정으로 해석된다"고 전했다.

kmkim@newspim.com