공정위, 최태원 회장 'SK실트론 부당이익' 과징금 16억…제재 근거는?

기사입력 : 2021년12월22일 12:00

최종수정 : 2021년12월22일 12:03

LG실트론 주식 29.4% 부당취득 쟁점
공정위 "SK㈜, 최 회장 주식취득 지원"

[세종=뉴스핌] 정성훈 기자 = 반년 넘게 이어오던 'SK실트론 논란'이 SK㈜와 SK그룹 총수인 최태원 회장에게 공정거래위반 과징금 16억원을 부과하는 선에서 종지부를 찍었다. 당초 SK㈜와 최 회장에 대한 공정당국의 검찰고발도 예상됐으나 위법성이 낮다고 판단해 과징금 부과 수준에서 그쳤다.

공정거래위원회는 22일 SK㈜가 특수관계인 최태원에 대해 사업기회를 제공한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 총 16억원을 부과하기로 결정했다고 밝혔다. 부과된 과징금은 SK㈜와 최태원 회장 각각 8억원씩이다.

◆ 공정위 "LG실트론 지분 100% 인수, SK㈜에 상당한 이익"

이번 SK실트론 논란의 핵심은 SK㈜가 옛 LG실트론(현 SK실트론)을 인수하는 과정에서 사업기회를 포기하고 그룹 총수인 최태원 회장에게 부당이익을 제공했는지 여부다.

공정위에 따르면 SK㈜는 지난 2017년 반도체 소재업체인 SK실트론 지분 51%를 주당 1만8139원에 인수하며 회사 경영권을 확보했다. 문제는 나머지 지분 49%(우리은행 등 채권단 29.4%, KTB PE 19.6%)를 인수하는 과정에서 발생했다. 나머지 지분 49%는 경영권 프리미엄이 제외돼 시세보다 약 30% 가량 할인된 가격으로 인수가 가능했다. SK㈜는 이 중 19.6%만 취득하고 나머지 29.4%는 인수를 보류했다.

SK(주) 및 최태원의 실트론 주식 취득거래 개요 [자료=공정거래위원회] 2021.12.22 jsh@newspim.com

같은 시점 최 회장이 나머지 LG실트론 지분 29.4% 인수를 희망했다. 최 회장은 이 지분을 총수익스와프(TRS) 계약을 활용해 인수했다. TRS는 일종의 주식담보대출 거래다. 주식 매입자가 투자에 따른 수익과 리스크를 주식의 원래 소유자(매각자)와 나눠 갖는 대신 고정된 이자 수입을 얻는다. 공정당국은 이 과정에서 SK㈜가 지분을 저렴하게 사들여 사업기회를 만들 수 있었음에도 최 회장에 기회를 넘겨 공정거래법을 위반했다는 판단이다.

공정위는 "SK㈜가 실트론 주식 70.6%를 이미 취득해 나머지 29.4%를 취득할 수 있었고, 이미 수행하고 있는 사업과 연관성이 매우 커 잔여주식 취득을 추후에 검토하겠다고도 했었다"며 "이 점을 고려할 때 이번 사업기회는 SK㈜에게 상당한 이익이 될 수 있었다"고 강조했다.

또한 "100% 지분을 보유하게 될 경우 전략적 투자자(SI) 등 제3자의 간섭 없는 안정적인 경영이 가능하고, 반도체 핵심 기술의 유출 우려없이 사업을 영위할 수 있는 이익도 존재했다"고 덧붙였다.

◆ 공정위 "SK㈜, 최 회장의 잔여주식 취득 직·간접적 지원"

두 번째 핵심 판단기준은 SK㈜가 최 회장에게 사업기회를 제공했는지 여부다.

공정위는 SK㈜ 스스로 실트론 주식 29.4%를 취득할 경우 회사에 상당한 이익이 될 수 있음에도 불구하고, 최 회장의 지분인수 행위를 묵인했다고 보고 있다. 이 과정에서 이사회 등 합리적인 절차 없이 사업기회를 포기한 정황도 포착했다.

[세종=뉴스핌] 정성훈 기자 = 2021.12.22 jsh@newspim.com

더욱이 공정위는 최 회장이 잔여주식을 성공적으로 취득할 수 있도록 SK㈜가 직·간접적으로 지원했다고 보고 있다. 공개 입찰이긴 했지만 매각자가 입찰 절차에서 상당한 재량을 보유하고 있는 점을 이용해 우리은행측과 비공개협상을 진행, 최 회장의 지분 인수를 도왔다는 것이다. 공정위에 따르면 입찰 참여부터 최종 주식매매계약 체결까지 전 과정을 SK그룹 비서실, 재무, 법무담당 임·직원이 지원했다.

특히 SK그룹 관련 임직원들은 SK의 미래 거래 가치, 즉 SK가 인수할 경우 LG실트론의 가치를 최 회장과 TRS계약을 체결한 한국투자증권에 제시해 최 회장이 유리한 조건의 거래를 할 수 있도록 도왔다.

또한 SK㈜는 잠재 인수후보자들의 실트론 실사요청과 출구전략(엑시트, EXIT)를 위한 주주간협약 체결을 일관되게 거절했다. 공정위는 이러한 조건이 필요 없는 최 회장이 실트론 입찰에서 유리한 지위를 선점하는 요소로 작용했다는 분석이다.

◆ 공정위 "SK㈜, 상법상 의사결정 절차 미준수"

공정위는 SK그룹 총수이자 지배주주가 실트론 지분을 취득하면서 SK㈜가 추가 사업기회를 포기했는데, 이 과정에서 상법상의 의사결정 절차를 준수하지 않았다는 점도 문제 삼았다.

공정위는 "상법은 회사와 이사 사이의 이익충돌 사안에 대해서는 가장 중립적 기관인 이사회를 개최해 이사들이 충분한 정보를 바탕으로 회사의 사회기회이용 여부와 이사에 대한 제공 여부를 회사에 최선의 이익이 되는 관점에서 결정하도록 규정함에도 불구하고 이와 같은 의결을 거치지 않았다"고 지적했다.

다만 공정위는 "최태원이 이 사건 잔여주식 취득 입찰에 참여한 이후 사외이사들로 구성된'거버넌스위원회'에 2차례 보고하는 형식을 갖췄으나, 이는 사후적으로 이루어졌다는 점, 법적 책임을 부담하지 않는 보고 형태였다는 점, 동의가 아닌 '충분한 이해'에 불과하였다는 점에서 '이사회 승인'과 같다고 보기 어렵다"고 판단했다.

SK(주) 및 최태원 회장의 실트론 주식 취득 일지 [자료=공정거래위원회] 2021.12.22 jsh@newspim.com

◆ 공정위 "SK㈜, 최 회장에게 부당한 이익 귀속"

마지막으로 공정위는 SK㈜가 LG실트론 인수 기회를 특수관계인 최 회장에게 제공해 부당한 이익이 귀속됐다고 판단했다.

공정위는 "해당 이익이 사업기회의 정당한 귀속자인 SK㈜에게 귀속되어야 함에도 불구하고 최태원이 회사의 동의나 정당한 대가를 지급하지 않고 자신에게 귀속시켰다"면서 "이 과정에서 정당한 귀속자인 SK㈜는 사실상 배제됐고 최태원에게 귀속된 이익의 규모가 상당한 점을 종합적으로 고려할 때 이익의 부당성이 인정된다"고 봤다.

SK㈜가 실트론 경영권 인수 후 대규모 투자 등을 실행한 결과 영업실적이 대폭 개선돼 실트론의 기업가치가 대폭 상승했다. 최 회장이 해당 주식을 매각할 경우 자신의 지분율 만큼의 주식가치 상승의 이익을 얻을 수 있게 된다. 상증세법에 따를 경우 최 회장이 취득한 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준 약 1967억원 상승한 것으로 나타났다.

[서울=뉴스핌] 사진공동취재단 = 최태원 SK그룹 회장 2021.10.27 photo@newspim.com

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'노멀' 이 된 1450원...환전 시기 등 문의 봇물 [서울=뉴스핌] 김연순 기자 = # 40대 직장인 이모씨는 최근 달러/원 환율이 1450원대로 치솟으면서 고민이다. 이씨는 내년 1월 가족들과 함께 해외여행을 떠날 예정인데 환율이 급등해 원화 가치가 급락했기 때문이다. 달러 환전 시기, 환전 방법을 놓고 고민을 거듭하고 있다. 달러/원 환율이 급등하면서 해외여행을 준비하는 A씨의 경우처럼 은행 영업점에 환전 문의가 잇따르고 있다. A은행의 영업점 관계자는 "환율이 급등하면서 환전시기를 문의하는 고객들이 많다"며 "환율 수수료 우대에 대한 문의도 많은 편"이라고 했다. 은행 모바일 앱을 이용하면 수수료를 우대하기 때문에 더욱 저렴하게 환전할 수 있다. KB국민은행 (KB스타뱅킹), 신한은행(신한쏠), 하나은행(하나원큐) 등 '앱환전'을 한 후 영업점에 방문해 이를 찾기만 하면 된다. 고객은 원하는 금액과 환전 날짜를 선택하고, 예약을 완료하면 지정된 날짜에 해당 금액을 확정된 환율로 환전할 수 있다. 시중은행의 한 관계자는 "환전 예약 시 예약한 금액과 환율에 대한 확인을 철저히 해야 한다"며 "특정 조건에 따라 수수료가 발생할 수 있으므로 사전에 관련 정보를 확인하는 것이 필요하다"고 전했다. 특히 출국 전 급하게 공항에서 환전한다면 손실액은 커진다. 공항에서는 일반적인 현찰매매율이 아닌 '공항환율'을 적용하기 때문이다. 은행마다 조금씩 다르지만 보통 달러화 기준 4%내외가 적용된다. 수수료 우대율도 낮게 적용돼, 일반 지점보다 3~4배 이상 많은 수수료를 내야 할 수 있다. [서울=뉴스핌] 양윤모 기자 = 서울 중구 하나은행 딜링룸에서 직원들이 업무를 보고 있다. 2024.12.19 yym58@newspim.com 또한 방문하려는 국가에서 수수료 없이 현금을 출금할 수 있는 카드를 미리 만들어 가지고 가는 것도 또 하나의 팁이다. 하나카드 '트래블로그' 체크카드는 100% 환율 우대, 해외 결제·인출 수수료 면제 등 혜택을 제공한다. 미국에서 해당 카드를 이용하면 북미 전역에 있는 올포인트(Allpoint) 로고가 부착된 ATM에서 인출 수수료 면제 혜택을 받을 수 있다. 달러 변동에 대비해 미리 환전을 해두고 현지 ATM에서 돈을 뽑아두면 원화값이 떨어져도 방어가 가능하다. 우리은행의 경우 태국과 필리핀에서 현지 제휴사 ATM에서 외화 출금이 가능한 '해외 ATM 서비스'를 제공한다. 해외 로밍, 유심·이심 사용 고객이면 우리은행 앱에서 누구나 이용할 수 있다. 해당 서비스를 통해 태국에서는 9만바트(약 360만원), 필리핀에서는 5만페소(약 120만원)까지 출금할 수 있다. 신한금융의 'SOL 트래블 체크카드'와 우리금융의 '위비트래블 체크카드'는 체크카드 연계 외화계좌에 달러나 유로를 예치하면 달러는 연 최대 2%, 유로는 1.5% 이자를 지급해주는 만큼 이자도 받을 수 있다. 'SOL트래블 체크카드'의 경우 전 세계 통화 30종에 100% 환율 우대와 해외 결제 및 해외 ATM(자동 입출금기) 인출 수수료 면제를 제공하는 것이 특징이다. 토스뱅크의 외화통장과 연계된 체크카드의 경우 부족한 돈을 자동 환전할 수 있는 기능이 있어 외화를 미리 충전해두지 않아도 된다. B은행의 영업점 관계자는 "환율 변동성이 확대되는 상황에서 최적의 환전 시기를 특정하는 것은 어렵다"면서도 "단기간에 환율이 급등한 상황에서 시간적 여유가 있다면 일단은 환율 추이를 지켜보는 것을 권한다"고 전했다. y2kid@newspim.com 2024-12-23 16:52

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