[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 복수의 대학 교수들이 지배주주의 지배력 남용 문제가 여전하다고 지적했다. 동시에 집중 투표제와 내부거래 정보 공개 확대 등 주주 권한 확대와 접근성 강화를 위한 제도적 장치를 마련해야 한다고 촉구했다.

집중투표제란, 이사 선임 과정에서 주식 1주에 대해 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 투표 방식이다. 집중투표방식을 이용하면 주어진 의결권을 1인 혹은 다수의 후보에게 집중·분배 투표할 수 있기 때문에, 소수 주주의 의견을 보다 잘 반영할 수 있다.

12일 자본시장연구원과 한국증권학회는 서울 여의도 소재 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 공동으로 개최했다. 이 자리에는 김우진 서울대학교 경영대학 교수, 이준서 한국증권학회 회장, 나현승 고려대학교 경영학과 교수 등 학계 인사가 다수 참석했다. 패널 토론에는 변준호 안다자산운용 대표, 김춘 한국상장회사협의회 본부장 등 업계 인사도 함께 했다.

[서울=뉴스핌] 이호형 기자 = 이준서 한국증권학회 회장이 12일 오전 서울 여의도 한국금융투자협회서 열린 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나에서 환영사를 하고 있다. 2024.06.12 leemario@newspim.com

김우진 교수는 "코리아 디스카운트의 근본 원인은 지배주주와 일반주주간 이해 상충에 따른 주주간 부의 이전"이라며 "과도한 상속세 탓에 이런 현상은 더욱 심해졌다"고 말했다.

기존 법 체계가 기업의 사익 편취 문제를 제대로 방지하지 못한 부분에 대해서도 지적했다. 현재 공정거래법상 규제 대상은 '회사기회유용'과 '일감몰아주기'라는 두 개념의 교집합에 해당하므로, 사익 편취의 상당수를 문제 삼기 어렵다. 또 사익편취 적용대상도 자산총액 5조원 이상의 공시 대상 기업집단으로 제한돼 있어, 적용 대상이 협소하다.

김 교수는 "하위 기업 집단에서도 회사기회유용과 일감몰아주기 등 사익편취와 유사한 거래 행태가 발견되며 개별 상장기업의 지배주주도 개인 회사를 설립해 회사 기회를 유용했다"며 "공정거래법상 사익 편취에 대한 규제를 회사법의 보완으로 해석할 경우, 현행 규제 적용 대상이 협소한 측면이 있다"고 말했다.

이어 "개정의 세부적 방법론은 법률 전문가들의 영역"이라며 "하지만 법 개정이 지배주주에게 충실 의무를 부과하거나, 일반주주 보호 의무를 강화하는 방향으로 이뤄져야 하는 것은 명확하다"고 덧붙였다.

나승현 교수는 지배주주의 지분이 적은데도, 절대적 지배권을 행사하는 현상을 문제 삼으며 이를 방지하기 위한 제도들의 법제화를 제안했다. 그는 "주주 권한·주주 보호·주주 정보 접근성 등 세가지 측면을 강화해야 한다"며 "주주 권한을 강화하기 위해서는 집중 투표제, 감사위원 분리선임 등이 필요하다"고 말했다.

그러면서 "자사주 관련 제도를 개선하고 기업 인수시 의무 공개매수제를 실시해 주주 보호를 강화하고, 내부거래 정보 공개 확대를 통해 주주의 정보 접근성을 높여야 한다"고 제안했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사 선임을 위한 주주제안 과정에서의 주주권 강화 방안에 대해 설명했다. 그는 "현재 '원안대로 승인' 공시로, 소수 주주의 의사가 나타나지 않을 수 있다"며 "이사 선임 결과에 대한 구체적 찬반 비율의 공개가 필요하다"고 설명했다.

다만 상장사 측에서는 제도의 모호성을 우려하며 신중한 검토가 필요하다고 반박했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어렵다"며 "신중하게 검토돼야 한다"고 말했다.

진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장도 "제도의 실질적 정착을 위해 기업과 주주의 인식이 합치되는 것이 중요하다"며 "지배구조 개선 방안 마련시 중소기업의 현실도 고려해야 한다"고 밝혔다.

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