MBK·영풍 "실질적 고려아연 지배구조 개선 시작"
고려아연 "주총서 집중투표제 도입 위한 정관 변경 추진"
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 법원이 오는 23일로 예정된 고려아연 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해서는 안 된다며 MBK 파트너스와 영풍 측의 가처분 신청을 받아들였다.
이에 따라 이번 임시주총에서는 집중투표 방식 도입을 전제로 한 이사 선임 안건은 상정하지 못하게 됐다.
MBK 파트너스·영풍 측은 "법원의 가처분 인용 결정을 존중하며, 당연한 결과"라고 환영했다. 고려아연은 법원의 판결을 수용하면서도 "집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 안건을 적극 추진하겠다"라고 강조하며 순차적으로 진행하겠다는 뜻을 밝혔다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 의안 상정 금지 등 가처분을 일부 인용했다.
최윤범 고려아연 회장의 사실상 가족회사이자 고려아연 주주인 유미개발은 지난달 10일 정관 변경을 통해 집중투표제를 도입하고 고려아연 임시주총에서 집중투표 방법으로 이사를 선임할 것을 청구했다.
집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 수인에게 집중해 투표할 수 있도록 해 소수주주의 이사 선임 가능성을 높여주는 제도다.
이에 MBK·영풍은 집중투표 방법의 이사 선임 의안을 고려아연 임시주총 안건으로 상정해서는 안 된다며 지난달 30일 가처분을 냈다.
재판부는 "유미개발이 집중투표 청구를 할 당시 채무자(고려아연)의 정관은 명시적으로 '집중투표제는 적용하지 않는다'고 규정하고 있었다"라며 "이 사건 집중투표 청구는 상법 제382조의2 제1항의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 설명했다.
또한 "현재 우리나라 상장 회사 대부분 집중투표를 배제하는 정관 규정을 두고 있는데 만약 조건부 집중투표 청구가 상법상 허용되고 회사는 항상 받아들여야 한다고 해석하면 소액주주의 정관 변경 주주 제안 및 조건부 집중투표 청구가 있는 경우 회사는 항상 집중투표를 위한 준비를 해야 한다"라며 "이는 회사에 지나치게 무거운 의무를 부담시키는 것"이라고 했다.
재판부는 "이 사건 집중투표 이사 선임 의안은 적법한 집중투표 청구가 없음에도 불구하고 집중투표로 이사 선임을 한다는 점에서 결의 방법이 상법을 위반하는 경우에 해당한다"라며 "아울러 상법상 집중투표를 실시할 수 없음에도 집중투표 실시를 그 내용으로 한다는 점에서 결의 내용이 상법을 위반한다고 볼 여지도 있다"고 판단했다.
법원의 판결 이후 MBK·영풍은 입장문을 내고 "집중투표 방식으로 이사 선임을 금지한 이번 법원의 가처분 인용 결정을 존중하며, 당연한 결과라고 생각한다"고 밝혔다.
MBK·영풍은 "최윤범 회장의 자리 보전만을 위해 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임은 상법 제382조의2에 따른 적법한 청구 절차 요건을 갖추지 못했다"고 했다.
이어 "이번 법원의 결정으로 인해 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌으며, 23일 임시주주총회를 통해 이사회의 개편과 집행임원 제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다"며 "임시주총이 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것"이라고 강조했다.
고려아연도 이후 입장문을 내며 "임시주총에 상정된 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 안건을 적극 추진하겠다"라고 밝혔다.
고려아연은 법원의 결정에 대해 "집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건과는 무관한 사항으로, 집중투표제가 도입됐을 경우 집중투표제에 따라 이사를 선임하는 이른바 '집중투표제 도입 조건부 이사 선임 안건'에 대해선 법 조문에 근거 규정이 일부 부족하다고 판단한 것"이라고 했다.
이어 "법원의 이번 판단은 이번 임시주총에서 집중투표제를 도입하는 안건과는 무관한 사항인 만큼 고려아연은 소수 주주 보호 및 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정"이라고 말했다.
그러면서 "고려아연은 이번 임시주총에서 집중투표제 외에도 이사 수 상한 설정과 발행주식 액면 분할, 배당 기준일 변경, 분기 배당 도입 등 다양한 주주 가치 제고 방안을 추진하고 있는 만큼 이런 제도가 도입돼 안착할 수 있도록 최선을 다할 계획"이라며 "이후에도 주주 가치를 제고하는 동시에 고려아연의 장기적 성장을 도모할 수 있는 제도를 지속해 검토하고 도입할 예정"이라고 밝혔다.
kimsh@newspim.com
