[뉴스핌=노희준 기자] "국회에서 잠자고 있는 지배구조 선진화방안이라도 시행되면 달라질 거다."(금융권 한 관계자) 

사외이사 선임과 운영 등 금융회사의 지배구조 문제는 정답이 없는 문제라고 한다. 사외이사의 필수조건인 독립성과 전문성이 일정부분 충돌하듯, 사외이사의 제대로 된 경영진 견제를 위해서는 단 하나의 정답을 강요하기보다는 최소공배수적 접근이 필요하다는 의견이 나온다.

지난해 6월 발표된 '금융회사 지배구조 선진화 방안' 중 사외이사 관련 중심 내용  <자료=금융위>

현재 주주총회에서 사외이사 선임시 사외이사 후보자에 대한 공시는 주주총회 소집결의 및 공고를 통해 이뤄지는데, 어느쪽이나 사외이사에 대한 공시가 충분치 못하다. 주주총회소집결의에 사외이사선임 세부내역으로 이름, 생년월일, 임기, 신규선임여부, 주요경력, 현직, 최종학력, 국적 등을 공시하지만, 이마저도 해당 사항의 모든 내용이 표시되는 것은 아니다.

주주총회 소집공고와 각 회사나 은행연합회에서 공시하는 사외이사후보추천내역 공시에는 추천인, 추천이유, 회사등과의 관계 등이 표시되지만, 추천인은 사추위 위원장으로 모두 갈음돼 있고, 추천이유도 형식적이다. 특히 공시된 내용에 대해 일종의 자기구속 장치적 기능을 할 수 있는 관련 내용에 대한 사외이사 본인의 소명도 빠져 있다.

금융위 관계자는 "지금 사외이사 공시 내용은 굉장히 형식적이고 칸만 채우면 되는 수준"이라며 "향후 관련 모범규준에서는 공시 내용이 내실화될 수 있도록 양식을 만들고 세부적으로 규정할 것이다. 현재 어느 정도는 준비가 돼 있는 상태"라고 말했다.

현재 '금융회사 지배구조 선진화 방안'은 아직 시행되지 못하고 있다. 관련 법률인 '금융회사 지배구조에 관한 법률'이 국회에 계류 중이기 때문이다. 금융위는 관련 법안의 통과에 맞춰 모범규준을 손본 후 올해 상반기 중에 시행하는 것을 목표로 하고 있다. 이 모범규준은 원칙준수·예외설명(Comply or Explain)으로 모범규준보다 법규성을 더 띠고 있다.

이사회 공시 강화와 관련 사외이사의 불투명한 평가시스템을 개선해야 한다는 목소리도 있다. 지난 2010년 제정된 ′은행등 사외이사 모범규준′은 사외이사에 대한 평가 ′여부′만을 공시할 뿐 구체적 결과에 대해서는 공시할 의무를 부여하지 않고 있다. 개별 사외이사의 평가결과가 드러나지 않으니 사외이사가 사외이사후보추천위원회(사추위)의 다수를 점하는 상황에서 자칫 사외이사가 끼리끼리 밀어주면서 자기권력화할 수 있는 허점이 되고 있다는 지적이다.

경영진에 대한 감시와 견제 기능을 높이고 이해관계자의 경영참여 보장 등을 위해 사외이사를 선임할 때 노조추천 사외이사를 포함해야 한다는 주장도 있다. 

김기준 민주당 의원(정무위)은 이같은 내용 등을 포함한 '금융기관의 지배구조에 관한 법률 제정안'을 발의한 바 있다. 제정안은 금융기관은 사외이사 중 1인은 '근로자위원'의 대표가 복수로 추천한 후보 중 1인을 반드시 포함하도록 하고 있다. 근로자위원은 근로자 과반수로 조직된 노조가 있는 경우 노조 대표자와 노조가 위촉한 사람이다.

사추위 단계를 지나서는 주주총회에서 사추위에서 올라온 안건에 대해 제대로 걸러낼 수 있어야 한다는 목소리도 많다. 이시연 금융연구원 연구위원은 "사추위에서 결정된 후보가 주총에서 별다른 이견 없이 그대로 통과되는 게 더 큰 문제"라며 "결국 주주의 의결권 강화 문제, 국민연금이나 기관투자자가들의 적극적인 의결권 행사가 필요한 문제"라고 말했다.

특히 국민연금의 역할 강화가 필요하다는 목소리가 높다. 지난해 9월말 기준 우리금융의 최대주주인 예금보험공사(56.97%)를 제외하면 국민연금은 우리금융(6.01%), 신한금융(8.10%). 하나금융(8.58%), KB금융(9.24%)의 최대주주다.

금융위도 '금융회사 지배구조 선진화 방안'에서 연기금이 사외이사 후보추천이나 주주대표소송 참여 등을 통해 적극적인 주주권 행사를 할 수 있도록 하는 방안을 담아놓은 상태다. 다만, 한편에서는 정부가 국민연금공단을 통해 금융산업을 지배하려한다는 우려도 있다.

아울러 주총에서 이사 후보자 선임 안건을 개인별로 상정해야 한다는 주장도 나온다. 기존에는 사외이사 4명을 뽑는다고 하면 4명에 대한 선임안을 한꺼번에 올려 3명에 대해서는 동의하지만 1명에 대해서는 동의를 하지 않은 경우에도 선택적 동의를 할 길이 봉쇄돼 있는데 이를 바꿔야 한다는 것이다.

금융권 관계자는 "금융위 방안이 모든 목소리를 담아내지는 않아 불충분한 부분이 있을 수 있다"면서도 "그 자체만이라도 시행이 되면 사외이사의 선임과 운영 방식 등에 변화의 계기가 만들어질 것"이라고 말했다.

한편, 4대 금융지주에서 오는 3월 주총에 올릴 모든 사외이사 선임 내역이 공개된 가운데 5년 이상으로 재선임 대상이 될 수 없는 이를 제외하고 2년 이상으로 재신임돼야 하는 총 18명의 사외이사 중 13명이 재선임됐다. KB금융은 5명(재신임대상 6명) 신한은 7명(7명), 하나금융은 1명(3명)이 재선임됐고, 우리금융은 2명 중 아무도 재선임되지 않았다.


[뉴스핌 Newspim] 노희준 기자 (gurazip@newspim.com)