[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산 지분 7% 가량을 보유 중인 미국계 헤지펀드가 삼성물산의 제일모직 흡수합병에 대해 반대의사를 표명했다. 이에 따라 양사의 합병은 결국 지분 10%를 보유 중인 국민연금의 손에 결정될 전망이다.

연금 측은 주주가치 증대라는 원칙에 따라 주가의 향방만을 놓고 반대 여부를 결정할 것이라고 밝혔다.

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트는 4일 "제일모직의 삼성물산 합병 계획안이 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가 했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않으며 삼성물산 주주들의 이익에 반한다고 믿는다"고 발표했다.

이날 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엘리엇은 삼성물산의 지분 7.12%(1112만5927주)를 갖고 있다. 지분 보유목적은 '경영참가'다.

엘리엇 매니지먼트의 국내 홍보대행사 관계자는 "엘리엇이 몇 달에 걸쳐 삼성물산 지분을 매입한 것으로 알고 있다"며 "엘리엇 측에서 반대 입장표명을 원해 발표한 것"이라고 말했다.

제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 시한은 7월 16일이다. 합병에 반대하는 주주는 7월 2일부터 16일까지 본인 의사를 접수할 수 있다. 또 7월 17일 이후 8월 6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

엘리엇이 실제 합병 반대의사를 표명할지는 현재로서 불분명하다. 주식매수청구권 행사 시한까지 한 달 이상 남아 있어 주가 추이를 지켜볼 것으로 전망된다. 또한 한 달 새 삼성물산 주가가 상승할 경우 차익실현에 나설 가능성도 있다.

다만, 엘리엇이 실제 반대나 기권을 선언할 경우 합병을 추진하는 삼성물산과 제일모직 입장에서는 상당한 부담이 될 전망이다.

양사는 합병 발표 당시 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해제될 수 있다고 밝힌 바 있다. 과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 진행하면 합병회사의 재무상황이 악화돼 합병의 의미가 퇴색되기 때문이다.

만약 엘리엇이 보유 지분 전체에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 행사금액은 6400억원에 이른다.

따라서 여타 주요주주의 의사가 중요한데 3일기준 삼성SDI 외 특수관계인이  보유 중인 삼성물산 지분은 13.99%이다. 또 국민연금이 9.98%를 갖고 있다.

이 외에 일성신약이 3월 말 기준 삼성물산 지분 2.05%를 보유 중이다. 한 언론에 따르면 일성신약도 삼성 측이 제시한 합병비율에 반대한다는 의사를 표명한 것으로 알려졌다.

이에 따라 결국 이번 합병의 캐스팅보트는 국민연금에 의해 결정될 전망이다. 지난해 11월 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 당시에도 국민연금은 주주총회에서 기권하고 주식매수청구권을 신청해 결국 합병이 무산됐다.

국민연금은 임시 주총 직전의 주가만을 놓고 찬반 여부를 결정할 예정이다. 즉 삼성물산이나 제일모직의 주가가 임시주총을 기준으로 주식매수청구권 가격보다 낮으면 반대나 기권의 의사를 전달한다.

국민연금 관계자는 "현재 주총 안건을 분석 중에 있으며 주총에 임박해서 투자위원회에 안건이 상정될 것"이라며 "주주가치 증대방향에서 결정하기 때문에 그 시점의 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 낮으면 우리는 반드시 반대나 기권의 의사를 표명해야 한다"고 말했다.

제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 행사가는 각각 15만6493원, 5만7234원이다. 지난 3일 종가 기준 제일모직과 삼성물산의 주가는 각각 18만7000원, 6만3000원으로 행사가를 크게 웃돌고 있다.




[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)