[서울=뉴스핌] 오찬미 기자 = 한국기업의 지배구조 후진성이 기업 경쟁력을 떨어뜨려 '코리아 디스카운트'의 원인이 됐다. 한국의 기업지배구조는 아시아기업지배구조협회(AGCA)가 평가한 아시아 11개국 가운데 8위다. 경제활성화를 위해 기업지배구조의 투명성을 높이는 작업이 필요하다는 지적이 나온다.

5일 채이배 바른미래당 의원이 경제개혁연구소와 함께 발간한 ‘기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석’ 보고서에 따르면 현재 국회에 계류돼 있는 상법개정안 관련 법안은 총 8개다. 개정안의 주요 내용은 소액 주주 권한을 강화해 총수 일가의 전횡을 견제하고 책임을 물을 수 있는 제도를 도입 및 강화하는 것으로 주주대표소송 제한 완화를 비롯해 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등이 있다.

하지만 지난 4일 한국경영자총협회는"대주주의 의결권 등을 제한하는 개정안이 현실화할 경우 외국계 투기자본의 공격에 대한 한국 기업의 경영권 방어를 더 어렵게 만들 수 있다"며 개정안에 대한 반대 의견을 국회 법제사법위원회에 전달했다. 이달 국회에서 논의될 예정인 상법 개정안의 향방은 어떻게 될까.

◇상법개정안, 기업에게 마이너스?

채이배 의원과 경제개혁연구소가 발표한 '기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석'보고서에 따르면 상법개정으로 건전한 기업구조가 정착되면 세계 시장에서 우리 기업들의 경쟁력은 더 강해질 수 있을 거라고 내다보고 있다.

몰락한 동양, STX, 한진해운, 현대상선이나 문제가 된 롯데그룹, 삼성, 한진그룹까지 대한민국의 대표적인 기업들이 위기와 경영 사고를 겪은 원인이 모두 기업지배구조에 있기 때문이다. 총수일가의 전횡과 무능, 견제가 없고 책임을 지지않는 의사결정 시스템이 문제였지, 외국계투기자본의 경영권 침탈이나 주주들의 경영간섭 때문에 위기를 겪은 게 아니라는 분석이다.

■ "1주만 있어도 주주" 주주대표소송 효과는?

주주대표소송은 회사 경영진의 행위로 회사에 손해가 발생할 경우 주주가 회사를 대신해 경영진에게 손해배상을 청구할 수 있는 제도다. 미국의 경우, 1주만 있어도 주주대표소송을 제기할 수 있다.

우리는 어떨까. 보고서에 따르면, 우리나라는 주주대표소송을 내기 위해서는 지분율이 상장사 0.01%, 비상장사 1%여야 한다.

2004년 삼성전자 주주총회에 소액주주로 참여한 김상조 교수가 경영진에게 질문하고 있다. [사진=시사IN]

채이배 의원은 이에 대해 1998년 이후 20년째 바뀌지 않고 있는 과도한 요건이라고 지적했다. 이때문에 지난 19년간(1997∼2016년) 우리나라에서 발생한 주주대표소송은 총 47건에 그쳤다. 원고가 전부 또는 일부 승소한 사례는 20건, 손해배상을 지시한 금액은 2840억원이다. 이는 한해 평균 2.6건에 달한다.

현재 국회에 계류 중인 관련 안건으로는 비상장회사의 지분율은 유지 및 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 상장회사의 지분 0.01%→0.001%로 완화(채이배 의원안), 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 1주만으로도 대표소송 제기할 수 있는 단독주주권 도입 및 주식이 없더라도 근로자대표는 대표소송 제기 가능(노회찬 의원안), 6개월 이상 보유시 단독주주권 도입(이훈 의원안)이 있다.

■ 김상조 공정위원장이 상법개정의 핵심으로 꼽은 '다중대표소송제'

다중대표소송은 모회사 소수 주주가 불법행위를 한 자회사 임원을 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있는 제도다.

김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 올 정기국회 최대 입법과제로 상법 개정안을 꼽으며 “전자투표제와 다중대표소송을 중심으로 생각하고 있다"고 밝힌 만큼 이는 중점적인 추진 사항으로 꼽히고 있다. 이는 문재인 대통령의 대선 시절 공약이자 박근혜 전 대통령의 후보 시절 핵심적인 경제민주화 방안이기도 하다.

상법상 지배회사-종속회사의 지분기준을 정하는 게 주요 쟁점이다. 국회에 제출된 개정안으로는 지배회사의 종속회사에 대한 지분보유 기준은 100%(윤상직 의원안), 50% 초과(김종인·이종걸·오신환·이훈 의원안), 30% 초과(채이배·노회찬 의원안) 등으로 나뉜다.

100%로 할 경우 51개 대기업집단의 1171개 회사 가운데 355개만 적용되고 주식을 1주만 팔아도 적용 대상에서 빠져 실효성이 없다는 지적이 나온다. 50% 초과시 759개(64.8%), 30% 초과 시에는 963개(82.2%)가 다중대표소송을 제기할 수 있다.

하지만 다중대표소송제를 두고 경총은 "자회사에 대한 모회사 주주의 경영 개입을 초래할 수 있다"며 거세게 반발하고 있어서 통과까지 난항이 예상된다.

■ 소수주주의 이사 투표권 강화하는 집중투표제 "1주밖에 없지만 한 후보에게 표 올인"

집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 선출 때 후보별로 1주당 1표씩의 투표권을 주지 않고 1주당 뽑을 이사 수만큼 투표권을 부여해 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 가령 3명의 이사를 뽑는다면 1주에 3표가 주어져, 한 후보에게 최대 3표 행사가 가능하다.

경제협력개발기구(OECD)는 올해 6월 내놓은 '한국경제보고서'에서 소액주주도 이사를 선출할 수 있도록 집중투표제를 도입하라고 권고한 바 있다. 김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 "(올 정기국회서) 소수 주주권 보호를 위한 집중투표제와 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제는 둘 중 하나를 선택해야 한다"고 언급한 바 있다.

집중투표제를 의무화하는 내용으로는 일정 규모 이상 상장회사 대상(김종인 의원안), 비상장회사 포함해 모든 회사 대상(채이배 의원안), 모든 상장회사 대상(노회찬 의원안)이 있다. 법무부안은 자산 2조원 이상의 상장회사에 집중투표를 의무화하고 청구지분율은 1%(자본금 1천억원 이상 0.5%)로 한다.

하지만 우회로도 있다. 집중투표를 도입하더라도 안건을 분리시키면 효과가 줄게 된다. 실제 포스코의 경우, 정관에 '집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분해 각 조별로 집중투표를 적용한다'고 규정하고 있다. 이에 채이배 의원은 실효성을 높이기 위해서는 안건을 분리하지 않도록 하는 등의 방안을 마련할 필요가 있다고 지적했다.

강력한 제도인만큼 반대도 거세다. 경총은 집중투표제에 대해 "특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 구조적 문제가 있다"며 "이를 의무화한 국가는 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수에 불과하고 미국, 일본도 임의적 선택방식을 취하고 있다"며 반발하고 있다.

■ 소수주주 보호하는 또다른 제도 '감사위원 분리 선임'

감사위원 분리선임은 감사위원과 일반 이사를 처음부터 따로 나눠 선출하는 것이다. 감사위원 선출에 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. 일반 이사와 감사위원이 되는 이사를 별도로 뽑아 선임하게 되면 소액주주들이 추천한 사외이사가 이사회 및 감사위원회에 진출하는 것이 상대적으로 쉬워져 대주주와 경영진의 전횡에 대한 견제 가능성이 높아진다.

지금은 전체 이사들을 먼저 뽑은 뒤 이들 중 감사위원을 다시 선출하고 이때 대주주의 의결권이 3%로 제한되는 형태다. 현행 상법은 자산 2조원 이상의 상장사에 대해 감사위원회 설치를 의무화하고 있다.

하지만 감사위원이 이사로 선임된 자 가운데 뽑혀 제대로 경영진에 대한 관리·감독에 소홀하다는 비판이 제기돼 왔다. 법무부도 대주주로부터 독립적인 지위의 감사위원을 선출해 대주주의 전횡을 막기 위해 도입이 필요하다는 의견이다.

국회에 발의된 상법 개정안은 분리선임을 의무화하면서 의결권 제한에 차이가 있다. 감사위원이 되는 사내이사를 뽑을 때 최대주주·특수관계인을 합쳐 의결권을 3%로 제한하고, 감사위원이 되는 사외이사 선임 시에는 모든 주주의 의결권을 3%로 제한(김종인·노회찬 의원안), 사내·사외이사를 구분하지 않고 모든 주주 의결권을 3%로 제한(채이배 의원안)이 있다.

경총은 이를 두고 "펀드나 기관투자자가 더 큰 영향력을 발휘할 가능성이 크다"며 기업경영이 어려워진다고 우려한다.

◇ 상법개정안 향방은? 

올해 정기국회에서 경제민주화 관련 최대 입법과제로 바로 이 상법 개정안이 논의될 예정이다. 여당으로서는 2004년 열린우리당이 과반을 차지했던 국회에서 상법 개정에 실패한 이후 다시 찾아온 기회이기 때문에 몇몇 안건은 반드시 통과시키겠다는 의지가 강하다.

채이배 의원은 “기업을 포함한 모든 경제주체들이 공정한 시장경제 체제 아래 능력과 노력에 따라 정당한 보상을 받을 수 있는 경제환경을 조성해 경제를 활성화하려는 것”며 “활력을 잃어가는 우리 경제를 위해기업지배구조 개선을 위한 상법 개정은 시급하고 중요한 처방”이라고 말했다.

하지만 야당도 경영권 보호를 위한 차등의결권이나 포이즌필 등 다른 형식의 상법 개정안을 발표하면서 맞불을 놓고 있다.

'차등 의결권'은 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 것으로, 싱가포르 및 홍콩 증권거래소가 이를 도입하고 있다. '포이즌 필'은 적대적 인수·합병(M&A)의 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매수할 수 있도록 권리를 부여해 적대적M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 만드는 것이다.

경총도 "상법 개정안 처리보다는 우선적으로 차등의결권, '포이즌 필'같이 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다"고 주장한다. 코리아 디스카운트를 막기 위해서도 국내에서도 이에 대한 고민이 필요하다는 것이다.

때문에 이번 정기국회에서 여야 간의 절충점을 모색해 서로 원하는 안건을 주고받는식의 입법안이 가능할 것이라는 전망이 나온다. 다만 기업 경영권 보호 장치에 반대하는 여당 의원들이 있어 난항이 예상된다.

이 밖에 야당과 재계에서 우려하는 집중투표제와 감사위원 분리선출제도를 수정하거나 선별적으로 통과시키는 방안도 검토될 수 있다. 올해 '경제 민주화'에 대한 입법 성과를 내야하는 여당 입장에서는 자칫 원안만을 고수하다 빈손으로 끝나는 게 부담스러울 수 있기 때문이다.

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