전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
산업 생활경제

속보

더보기

국회 상법개정안 8건 분석해보니.. 소액주주 권리 강화 예고

기사입력 : 2018년11월05일 16:24

최종수정 : 2018년11월05일 20:21

여당 ‘주주대표소송·감사 분리 선임·집중투표제' 도입 주장
야당 '차등의결권·포이즌 필' 경영권 방어수단 법제화 요구

[서울=뉴스핌] 오찬미 기자 = 한국기업의 지배구조 후진성이 기업 경쟁력을 떨어뜨려 '코리아 디스카운트'의 원인이 됐다. 한국의 기업지배구조는 아시아기업지배구조협회(AGCA)가 평가한 아시아 11개국 가운데 8위다. 경제활성화를 위해 기업지배구조의 투명성을 높이는 작업이 필요하다는 지적이 나온다.

5일 채이배 바른미래당 의원이 경제개혁연구소와 함께 발간한 ‘기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석’ 보고서에 따르면 현재 국회에 계류돼 있는 상법개정안 관련 법안은 총 8개다. 개정안의 주요 내용은 소액 주주 권한을 강화해 총수 일가의 전횡을 견제하고 책임을 물을 수 있는 제도를 도입 및 강화하는 것으로 주주대표소송 제한 완화를 비롯해 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등이 있다.

하지만 지난 4일 한국경영자총협회는"대주주의 의결권 등을 제한하는 개정안이 현실화할 경우 외국계 투기자본의 공격에 대한 한국 기업의 경영권 방어를 더 어렵게 만들 수 있다"며 개정안에 대한 반대 의견을 국회 법제사법위원회에 전달했다. 이달 국회에서 논의될 예정인 상법 개정안의 향방은 어떻게 될까.

◇상법개정안, 기업에게 마이너스?

채이배 의원과 경제개혁연구소가 발표한 '기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석'보고서에 따르면 상법개정으로 건전한 기업구조가 정착되면 세계 시장에서 우리 기업들의 경쟁력은 더 강해질 수 있을 거라고 내다보고 있다.

몰락한 동양, STX, 한진해운, 현대상선이나 문제가 된 롯데그룹, 삼성, 한진그룹까지 대한민국의 대표적인 기업들이 위기와 경영 사고를 겪은 원인이 모두 기업지배구조에 있기 때문이다. 총수일가의 전횡과 무능, 견제가 없고 책임을 지지않는 의사결정 시스템이 문제였지, 외국계투기자본의 경영권 침탈이나 주주들의 경영간섭 때문에 위기를 겪은 게 아니라는 분석이다.

■ "1주만 있어도 주주" 주주대표소송 효과는?

주주대표소송은 회사 경영진의 행위로 회사에 손해가 발생할 경우 주주가 회사를 대신해 경영진에게 손해배상을 청구할 수 있는 제도다. 미국의 경우, 1주만 있어도 주주대표소송을 제기할 수 있다.

우리는 어떨까. 보고서에 따르면, 우리나라는 주주대표소송을 내기 위해서는 지분율이 상장사 0.01%, 비상장사 1%여야 한다.

2004년 삼성전자 주주총회에 소액주주로 참여한 김상조 교수가 경영진에게 질문하고 있다. [사진=시사IN]

채이배 의원은 이에 대해 1998년 이후 20년째 바뀌지 않고 있는 과도한 요건이라고 지적했다. 이때문에 지난 19년간(1997∼2016년) 우리나라에서 발생한 주주대표소송은 총 47건에 그쳤다. 원고가 전부 또는 일부 승소한 사례는 20건, 손해배상을 지시한 금액은 2840억원이다. 이는 한해 평균 2.6건에 달한다.

현재 국회에 계류 중인 관련 안건으로는 비상장회사의 지분율은 유지 및 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 상장회사의 지분 0.01%→0.001%로 완화(채이배 의원안), 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 1주만으로도 대표소송 제기할 수 있는 단독주주권 도입 및 주식이 없더라도 근로자대표는 대표소송 제기 가능(노회찬 의원안), 6개월 이상 보유시 단독주주권 도입(이훈 의원안)이 있다.

■ 김상조 공정위원장이 상법개정의 핵심으로 꼽은 '다중대표소송제'

다중대표소송은 모회사 소수 주주가 불법행위를 한 자회사 임원을 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있는 제도다.

김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 올 정기국회 최대 입법과제로 상법 개정안을 꼽으며 “전자투표제와 다중대표소송을 중심으로 생각하고 있다"고 밝힌 만큼 이는 중점적인 추진 사항으로 꼽히고 있다. 이는 문재인 대통령의 대선 시절 공약이자 박근혜 전 대통령의 후보 시절 핵심적인 경제민주화 방안이기도 하다.

상법상 지배회사-종속회사의 지분기준을 정하는 게 주요 쟁점이다. 국회에 제출된 개정안으로는 지배회사의 종속회사에 대한 지분보유 기준은 100%(윤상직 의원안), 50% 초과(김종인·이종걸·오신환·이훈 의원안), 30% 초과(채이배·노회찬 의원안) 등으로 나뉜다.

100%로 할 경우 51개 대기업집단의 1171개 회사 가운데 355개만 적용되고 주식을 1주만 팔아도 적용 대상에서 빠져 실효성이 없다는 지적이 나온다. 50% 초과시 759개(64.8%), 30% 초과 시에는 963개(82.2%)가 다중대표소송을 제기할 수 있다.

하지만 다중대표소송제를 두고 경총은 "자회사에 대한 모회사 주주의 경영 개입을 초래할 수 있다"며 거세게 반발하고 있어서 통과까지 난항이 예상된다.

■ 소수주주의 이사 투표권 강화하는 집중투표제 "1주밖에 없지만 한 후보에게 표 올인"

집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 선출 때 후보별로 1주당 1표씩의 투표권을 주지 않고 1주당 뽑을 이사 수만큼 투표권을 부여해 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 가령 3명의 이사를 뽑는다면 1주에 3표가 주어져, 한 후보에게 최대 3표 행사가 가능하다.

경제협력개발기구(OECD)는 올해 6월 내놓은 '한국경제보고서'에서 소액주주도 이사를 선출할 수 있도록 집중투표제를 도입하라고 권고한 바 있다. 김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 "(올 정기국회서) 소수 주주권 보호를 위한 집중투표제와 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제는 둘 중 하나를 선택해야 한다"고 언급한 바 있다.

집중투표제를 의무화하는 내용으로는 일정 규모 이상 상장회사 대상(김종인 의원안), 비상장회사 포함해 모든 회사 대상(채이배 의원안), 모든 상장회사 대상(노회찬 의원안)이 있다. 법무부안은 자산 2조원 이상의 상장회사에 집중투표를 의무화하고 청구지분율은 1%(자본금 1천억원 이상 0.5%)로 한다.

하지만 우회로도 있다. 집중투표를 도입하더라도 안건을 분리시키면 효과가 줄게 된다. 실제 포스코의 경우, 정관에 '집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분해 각 조별로 집중투표를 적용한다'고 규정하고 있다. 이에 채이배 의원은 실효성을 높이기 위해서는 안건을 분리하지 않도록 하는 등의 방안을 마련할 필요가 있다고 지적했다.

강력한 제도인만큼 반대도 거세다. 경총은 집중투표제에 대해 "특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 구조적 문제가 있다"며 "이를 의무화한 국가는 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수에 불과하고 미국, 일본도 임의적 선택방식을 취하고 있다"며 반발하고 있다.

■ 소수주주 보호하는 또다른 제도 '감사위원 분리 선임'

감사위원 분리선임은 감사위원과 일반 이사를 처음부터 따로 나눠 선출하는 것이다. 감사위원 선출에 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. 일반 이사와 감사위원이 되는 이사를 별도로 뽑아 선임하게 되면 소액주주들이 추천한 사외이사가 이사회 및 감사위원회에 진출하는 것이 상대적으로 쉬워져 대주주와 경영진의 전횡에 대한 견제 가능성이 높아진다.

지금은 전체 이사들을 먼저 뽑은 뒤 이들 중 감사위원을 다시 선출하고 이때 대주주의 의결권이 3%로 제한되는 형태다. 현행 상법은 자산 2조원 이상의 상장사에 대해 감사위원회 설치를 의무화하고 있다.

하지만 감사위원이 이사로 선임된 자 가운데 뽑혀 제대로 경영진에 대한 관리·감독에 소홀하다는 비판이 제기돼 왔다. 법무부도 대주주로부터 독립적인 지위의 감사위원을 선출해 대주주의 전횡을 막기 위해 도입이 필요하다는 의견이다.

국회에 발의된 상법 개정안은 분리선임을 의무화하면서 의결권 제한에 차이가 있다. 감사위원이 되는 사내이사를 뽑을 때 최대주주·특수관계인을 합쳐 의결권을 3%로 제한하고, 감사위원이 되는 사외이사 선임 시에는 모든 주주의 의결권을 3%로 제한(김종인·노회찬 의원안), 사내·사외이사를 구분하지 않고 모든 주주 의결권을 3%로 제한(채이배 의원안)이 있다.

경총은 이를 두고 "펀드나 기관투자자가 더 큰 영향력을 발휘할 가능성이 크다"며 기업경영이 어려워진다고 우려한다.

◇ 상법개정안 향방은? 

올해 정기국회에서 경제민주화 관련 최대 입법과제로 바로 이 상법 개정안이 논의될 예정이다. 여당으로서는 2004년 열린우리당이 과반을 차지했던 국회에서 상법 개정에 실패한 이후 다시 찾아온 기회이기 때문에 몇몇 안건은 반드시 통과시키겠다는 의지가 강하다.

채이배 의원은 “기업을 포함한 모든 경제주체들이 공정한 시장경제 체제 아래 능력과 노력에 따라 정당한 보상을 받을 수 있는 경제환경을 조성해 경제를 활성화하려는 것”며 “활력을 잃어가는 우리 경제를 위해기업지배구조 개선을 위한 상법 개정은 시급하고 중요한 처방”이라고 말했다.

하지만 야당도 경영권 보호를 위한 차등의결권이나 포이즌필 등 다른 형식의 상법 개정안을 발표하면서 맞불을 놓고 있다.

'차등 의결권'은 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 것으로, 싱가포르 및 홍콩 증권거래소가 이를 도입하고 있다. '포이즌 필'은 적대적 인수·합병(M&A)의 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매수할 수 있도록 권리를 부여해 적대적M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 만드는 것이다.

경총도 "상법 개정안 처리보다는 우선적으로 차등의결권, '포이즌 필'같이 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다"고 주장한다. 코리아 디스카운트를 막기 위해서도 국내에서도 이에 대한 고민이 필요하다는 것이다.

때문에 이번 정기국회에서 여야 간의 절충점을 모색해 서로 원하는 안건을 주고받는식의 입법안이 가능할 것이라는 전망이 나온다. 다만 기업 경영권 보호 장치에 반대하는 여당 의원들이 있어 난항이 예상된다.

이 밖에 야당과 재계에서 우려하는 집중투표제와 감사위원 분리선출제도를 수정하거나 선별적으로 통과시키는 방안도 검토될 수 있다. 올해 '경제 민주화'에 대한 입법 성과를 내야하는 여당 입장에서는 자칫 원안만을 고수하다 빈손으로 끝나는 게 부담스러울 수 있기 때문이다.

 

ohnews@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
외교부 1차관 인사 충격파 [서울=뉴스핌] 유신모 외교전문기자 = 국장급에서 일약 차관으로 직행한 박윤주 외교부 1차관 임명에 외교부가 술렁이고 있다. 외교부 조직과 인사를 총괄하는 책임자인 1차관에 현재 실장급(1급)보다 후배 기수인 박 차관을 전격 기용한 배경을 놓고 설왕설래 중이다. 이번 인사는 파격을 넘어 충격에 가깝다. 박 차관은 전임 김홍균 1차관보다 외무고시 기수로 11기 아래이며 나이도 9살이나 어리다. 박 차관이 미국 관련 업무를 오래했다고는 하나 본부 주요 국장도 거치지 않았고 공관장도 특명전권대사가 아닌 총영사를 지냈다. 기수나 나이, 경력 모든 면에서 전례가 없는 인사다. [서울=뉴스핌] 이길동 기자 = 박윤주 신임 외교부 1차관이 11일 오전 서울 종로구 외교부에 첫 출근을 하고 있다. 2025.06.11 gdlee@newspim.com 퇴직한 외교관 출신의 한 인사는 "차관이 실장보다 후배였던 경우는 외교부 역사상 한 번도 없었다"면서 "이 정도 인사면 조직에 미치는 영향이 만만치 않을 것"이라고 말했다. 전남 보성 출신인 박 차관은 민주당 정부에서 요직을 거쳤다. 노무현 정부 출범 때 정권인수위원회를 거쳐 이종석 당시 청와대 국가안전보장회의(NSC) 사무차장 밑에서 일했다. '자주파·동맹파 파동'으로 외교부 북미국장에서 물러난 위성락 현 국가안보실장도 당시 NSC에서 함께 일했으며, 위 실장이 주미 대사관 정무공사일 때도 워싱턴 공관에서 함께 근무했다. 문재인 정부 들어 북미국 심의관과 인사기획관을 거쳐 애틀랜타 총영사로 임명됐지만, 1년여 만에 윤석열 정부 출범과 함께 교체됐다. 외교부가 술렁이는 이유는 단순히 의외의 인물이 발탁됐기 때문만은 아니다. 박 차관 임명이 의미하는 것이 무엇인지에 대한 불안감이 있다. 전례없는 파격 인사로 조직에 충격을 가하고 강도 높은 조직 개편과 체질 개선을 추진하기 위한 인사가 아니냐는 관측이 나오고 있다. 외교부는 민주당 정부가 집권했을 때마다 개혁의 대상이었으며, 실제로 외교부를 '손보려는' 시도도 자주 있었다. 노무현 정부때는 중앙인사위원회·행정자치부 출신의 차관을 임명해 조직 개편을 시도했고, 문재인 정부 때는 주미 대사관의 한·미 정상통화 유출사건을 계기로 외교부 내 '친미 라인'을 제거하기 위해 과도한 징계를 가해 물의를 빚은 적도 있다. 외교부의 한 중견 간부는 "이번 차관 인사가 태풍의 전조일지도 모른다는 불안감이 외교부 내에 있는 것이 사실"이라며 "박 차관 임명이 조직에 활력을 불어넣는 신선한 충격으로 작용하기를 바란다"고 말했다. opento@newspim.com 2025-06-11 16:23
사진
[이재명의 사람들]김현지 총무비서관 [서울=뉴스핌] 지혜진 기자 = 이재명 정부가 출범한 지 1주일이 지난 가운데 비서실장을 비롯해 수석비서관급 인선도 추가로 이뤄지고 있다. 현재까지 드러난 이재명 대통령 인선의 핵심은 '실용'이다. 인수위원회 없이 출발해야 하는 정부인 만큼 기존에 손발을 맞춰온 인사들을 적극적으로 등용하는 모습이다. 특히 이 대통령이 경기 성남시장, 경기도지사 때부터 호흡을 맞춰온 성남·경기라인 인물들은 정부 요직에 내정됐다. 대표적인 인물이 총무비서관으로 내정된 김현지 전 보좌관이다. 이 대통령의 최측근 중 한 명으로 꼽히는 김 전 보좌관은 이 대통령이 성남시장이던 때 시민운동을 하면서 인연이 닿았다. 대학 졸업 직후인 1998년 당시 변호사이던 이 대통령이 설립을 주도한 성남시민모임에 합류했으며 이곳에서 집행위원장, 사무국장 등을 거쳤다. 이 대통령이 정치를 결심하게 된 계기가 됐던 성남시립병원 설립 운동도 함께했다. 성남시립병원추진위원회에서 사무국장을 역임한 것. 이후 이 대통령이 성남시장에 당선된 후에도 시민운동에 방점을 찍었다. 그는 2011년 성남 지역에서 활동하는 환경·도시 전문가 등이 주축이 된 민관 협력 기구 '성남의제21'에서 사무국장으로 활동했다. 그러다 이 대통령이 2018년 경기도지사에 당선된 후에야 도청 비서관직을 맡으며 본격적으로 이 대통령을 보좌하기 시작했다. 김 전 보좌관은 '그림자 보좌'로 유명하다. 본인이 전면에 나서지 않는 성향이다. 시민운동가로 활동할 때는 지역 언론 인터뷰에도 응하는 등 적극적인 모습을 보였으나 이 대통령이 국회에 입성한 이후에는 언론 노출을 지양해왔다. 또한 김 전 보좌관은 이 대통령에게 직언을 아끼지 않는 것으로 알려졌다. 당 관계자는 "김 전 보좌관은 리스크 관리를 중요시하는 사람이다. 문제가 될 만한 것들은 사전에 차단하려고 하고 조심성이 강하다"고 했다. 이 대통령의 최측근으로 꼽히던 정진상 전 당대표실 정무조정실장과 김용 전 민주연구원 부원장이 각각 대장동 사건과 불법 정치자금 수수 혐의 등으로 사법리스크에 휘말리면서 당직을 내려놓은 영향도 있다. 김 전 보좌관이 정 전 실장과 김 전 부원장의 자리를 대체했다는 이야기도 있었다. 김 전 보좌관이 맡게 될 대통령실 총무비서관은 대통령실 예산을 총괄하는 직책으로 공무원 직제상 1급에 해당한다. 특히 대통령실 2급 이하 행정관 등 실무진 인사에 관여할 수 있다. 이 대통령은 수석급 인선에는 강훈식 비서실장, 우상호 정무수석, 강유정 대변인 등 비교적 친명(친이재명) 색채가 옅은 통합형 인재를 등용하는 한편 실무라인에는 김 전 보좌관처럼 오랜 기간 손발을 맞춰온 '복심'들을 배치하고 있다. 대통령실 1부속실장에 내정된 김남준 전 당대표 정무부실장, 의전비서관의 권혁기 당대표 정무기획실장, 인사비서관의 김용채 전 보좌관 등이 대표적이다. 원외에서 이 후보를 후방지원한 더민주전국혁신회의 핵심인물들도 이재명 정부에서 주요 역할을 할 것으로 보인다. 윤용조 혁신회의 집행위원장은 대통령 국가안보실 비서관으로 배치될 가능성이 크다. 강위원 혁신회의 상임고문은 전남 경제부지사에 내정된 것으로 확인됐다. 내년 지방선거를 앞두고 새 정부와 더 긴밀히 호흡을 맞출 수 있는 점을 고려한 것으로 보인다. heyjin@newspim.com 2025-06-11 17:10
안다쇼핑
Top으로 이동