[편집자주] 3월 주총시즌이 이른바 3%룰로 인해 꽤나 시끄럽습니다. 1962년 제정 상법에서 최대주주 의결권을 3%로 제한, 의사정족수를 채우지 못해 감사 선임이 무산되고 있기 때문입니다. 한국상장회사협의회에 따르면, 지난해 주총에서 감사를 선임하지 못한 기업이 56곳인데, 이것이 올해는 154곳, 2020년엔 238곳으로 늘어날 것이라고 합니다. 소액주주들의 주총 참석률이 1%대에 그칠 만큼 주총에 대한 관심이 저조한 상황에서 3%룰은 현실과 동떨어진 법규라는 지적이 나오고 있는데, 과연 개선 방안은 없는 것인지 궁금합니다.

[서울=뉴스핌] 김유림 기자 = #지난해 영진약품은 3월 정기주주총회 개최 2주 전부터 영업직원 100여명을 동원해 소액주주 의결권 확보에 나섰다. 하지만 최대주주인 KT&G(52.45%)를 제외한 소액주주(지분율 47.55%) 참여 의결권은 9%에 불과해 감사위원 선임에 실패했다.

14일 금융투자업계에 따르면 지난해에 이어 올해 역시 상당수의 상장회사가 정기주주총회를 앞두고 감사 선임에 대한 고민이 깊어지고 있다. 상법상 주총을 열려면 대주주를 포함해 전체 발행주식의 25% 이상의 주주가 모여야 한다.

특히 감사위원 의결안은 주총 참석 주주 중 절반 이상이 찬성해야 통과된다. 하지만 대주주가 아무리 많은 지분을 보유하고 있더라도 의결권 행사를 3%로 제한하고 있어, 22%의 소액주주 의결권이 필요하다. 이 때문에 지난해 2017년 섀도우보팅 폐지 이후 열린 첫 정기주주총회에서 감사위원 선임에 실패한 상장사가 속출했다.

실제로 지난해 56개 상장사가 의결권 부족으로 인해 주주총회에서 감사 선임이 불발됐다. 게다가 앞으로 더 증가할 것이라는 전망도 나온다. 한국상장회사협의회는 올해 154개사, 내년 238개사가 정기주총에서 감사를 선임하는 데 곤란을 겪을 것으로 분석했다.

현행 상법에 따르면 퇴임한 이사(감사)는 새로 선임된 이사(감사)가 취임할 때까지 이사(감사)의 권리의무가 있다. 즉 임기가 종료됐음에도 불구하고, 후임자가 없으면 감사로서 역할을 수행해야 한다는 것이다. 또한 재선출이 아니기 때문에 연임이라고도 할 수 없다.

일례로 건강 문제, 이직 등 불가피한 사유로 자발적으로 감사직을 사임하고 싶어도 신임 감사가 선임될 때까지 기다려야 한다. 감사로서 역할을 제대로 수행하지 못해서 회사가 교체를 원할 경우에도 주주총회에서 결의가 안 되면 변경이 불가능하다.

주주총회 이외에 감사를 교체할 수 있는 유일한 방법은 법원을 통하는 것밖에 없다. 회사가 법원에 임시감사를 요청하고, 법원이 감사를 파견해주면 바꿀 수 있을 정도로 극단적이다. 이 때문에 ‘평생감사’라는 얘기가 나오는 것이다.

이에 업계는 ‘3%룰’의 실효성에 대해 의문을 제기한다. 코스닥협회 관계자는 “기업에서 회계 부정이 발생했을시 외감법(외부감사에 관한 법률)에 따라 회사가 받은 과징금의 10%를 회계 관련 임직원이 같이 책임져야 한다. 감사가 회계 감시를 제대로 하지 않았다는 이유로 과징금을 함께 내야 하는 확률이 굉장히 높은 것”이라고 말했다.

이어 “내부회계관리제도를 도입한지 10년이 넘었다. 회계법인 감사인이 회계에 대해서 의견까지 제시하도록 되어있다. 이미 여러 안정장치와 감시 체계를 갖춰놓고, 1960년대 상법을 적용해 감사 선임 자체를 어렵게 해놓는 게 말이 안 된다”고 강조했다. 

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