[서울=뉴스핌] 김성수 기자 = 아시아나항공 매각이 소송전으로 번질 수 있다는 관측이 조심스레 나온다. 매수자 측인 HDC현대산업개발(이하 현산)과 매도자 측인 금호산업, 채권단이 계약 무산시의 책임을 상대방에게 묻고 있어서다. 양측 의견차가 좁혀지지 않으면 결국 어느 쪽에 책임이 있는지를 법정 소송으로 밝히려 할 가능성이 크다.

◆ 현산 "아시아나 재실사…인수 포기설, 금호·아시아나 책임"

11일 건설업계에 따르면 현산은 채권단이 제시한 계약이행 기한인 이날 이틀 앞둔 지난 9일, 보도자료를 내고 금호산업에 "대표이사 간 대면 협상을 하자"고 제안했다. 그간 아시아나항공 인수 관련 대면 협상을 거부해왔던 현산이 역 제안에 나선 것이다.

다만 현산은 "대면협상의 목적은 재실사 차원"이라고 못박았다. 매도자인 금호산업이 거래종결의 선행조건 충족의무를 여전히 이행하지 않은 만큼, 인수상황을 재점검하는 것이 반드시 필요하다는 입장이다.

현산은 이전부터 아시아나항공 재실사를 요구해 왔다. 지난해 계약체결 당시 전혀 예상할 수 없었던 코로나19 변수가 발생해, 아시아나 인수조건을 원점에서 재검토해야 한다는 주장이다.

현산은 ▲아시아나항공의 부채, 차입금이 인수계약 기준이 되는 작년 반기 재무제표 대비 급증하고 당기순손실이 큰 폭 증가한 점 ▲매수인(현대산업개발)의 사전 동의 없이 올 들어 큰 규모의 추가자금 차입과 영구전환사채 신규발행을 진행한 점 ▲부실 계열사에 대한 대규모 자금지원을 실행한 점 ▲금호티앤아이의 전환사채 상환과 관련해 계열사에 부담이 전가된 점을 문제 삼았다.

이런 부분을 자세히 살펴봐야 거래종결의 선행조건이 충족됐는지 여부를 합리적으로 확인할 수 있다는 게 현산의 입장이다.

이밖에도 현산은 ▲아시아나항공 기내식 관련 계열사 부당지원 문제 ▲계열사 간 저금리 차입금 부당지원 문제 ▲라임자산운용 사모펀드 투자손실 문제 ▲포트코리아 런앤히트 사모펀드를 통한 계열사 부당지원 문제에 대해서도 확인을 요청했다.

현산은 지난 4월 초부터 지금까지 15차례 정식 공문을 발송해 재점검이 필요한 세부사항을 금호산업과 아시아나항공에 전달했지만, 지금까지 충분한 공식적 자료는 물론 기본적인 계약서조차 제공받지 못했다고 주장했다.

또한 현산은 자사의 아시아나 인수 포기설에 대한 책임도 금호산업, 아시아나 측에 돌렸다. 현산은 지난달 말 보도자료에서 "우리 회사의 진정성 있는 재실사 제안은 계약금 반환을 위한 명분 쌓기로 매도됐다"고 주장했다.

이어 "재실사는 아시아나항공 정상화를 위해 반드시 필요한 과정"이라며 "신뢰할 수 없는 재무제표에 근거한 낙관적 전망만으로는 결코 아시아나항공을 정상화할 수 없다"고 강조했다.

◆ 산은 "재실사 요구 수용불가…인수 진정성 없는 건 현산 쪽"

반면 금호산업과 산업은행 등 채권단이 현산의 재실사 요구를 받아들일지는 미지수다. 산업은행은 그동안 현산의 재실사 요구를 거부해왔다. 현산이 인수합병(M&A) 과정에서 충분한 실사를 진행했다는 이유에서다.

앞서 최대현 산업은행 기업금융부문 부행장은 현산의 재실사 요구에 대해 "통상적 M&A에는 없는 과도한 요청"이라며 "기본적으로 수용할 수 없다"고 밝혔다.

또한 산업은행은 "인수에 진정성을 보이지 않은 것은 오히려 현산"이라고 보고 있다. 금호산업과 채권단은 현산에 "만나서 얘기하자"고 여러 차례 공개적으로 요청했지만 현산은 '묵묵부답'이었다. 이는 향후 현산에 불리하게 작용할 수 있는 부분이다.

업계에서는 현산이 매각 파기 후 이행보증금 반환 소송에서 유리한 입장을 차지하려면 협상에 적극 응했어야 한다고 지적했다. 현산이 산업은행에 12주간 재실사를 요구한 행보를 놓고 "계약 파기를 위한 시간 끌기"라는 해석이 적지 않았기 때문이다.

최 부행장은 "현산이 12주간의 재실사를 서면으로 요청한 것은 인수 진정성은 없으면서 단지 거래 종결을 늦추려는 의도가 아닌지 판단하고 있다"고 언급했다.

앞서 현산은 지난해 12월 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 계약금 총 2500억원을 에스크로(조건부 인출가능) 계좌에 납입했다. 금호산업 등이 계약파기를 이유로 이행보증금을 돌려주지 않으면 현산은 반환 청구소송을 진행해서 승소해야 돌려받을 수 있다.

금호산업도 현산의 재실사 요구를 수락할지는 미지수다. 금호산업은 이날 보도자료에서 "현산의 대면 협의 수락을 긍정적으로 생각한다"면서도 "오는 12일 이후 실제 계약해제를 통지할지 여부는 현산과의 협의 진행상황에 따라 정할 수 있다"고 밝혔다. 아울러 재실사 여부는 실무자 간 협의로 정할 계획이라고 설명했다.

◆ 협의 실패시 소송전 수순…"계약 무산 책임 밝히는 게 관건" 

업계에서는 만약 현산과 채권단 및 금호산업이 극적 타결에 실패하면 결국 소송전으로 이어질 것으로 내다봤다. 이 경우 계약 무산의 책임이 누구에게 있느냐가 중요해진다. 아시아나항공 실사가 충분했는지를 놓고 양측 시각차가 극명한 만큼 지난한 싸움이 될 것이라는 분석이다. 

금호산업은 지난달 보도자료에서 "현산에 이미 충분한 정보를 제공했다"고 주장했다. 금호산업 관계자는 "현산은 계약체결 이래 현재까지 7개월간 대규모 인수단을 파견해 아시아나항공과 자회사들에 대한 중요한 영업·재무 정보를 모두 제공받았다"고 설명했다.

이어 "현산은 인수실사와 합병 후 통합(PMI) 작업을 진행했고 아시아나항공은 경영상의 부담을 감수하면서 필요한 모든 협조를 했다"며 "이는 국내 M&A 역사상 전례 없는 수준"이라고 강조했다.

또한 금호산업은 현산이 문제 삼은 선행조건 충족과 재점검 사항에 대해서도 조목조목 반박했다. 아시아나항공 실적이 재무제표 대비 악화된 것이나 1조7000억원을 추가 차입한 것, 영구 전환사채(CB) 등의 이슈는 모두 이미 현산 최고경영진에 보고한 상황이라는 설명이다.

라임자산운용 사모펀드 투자손실 문제도 이미 정보를 제공했고, 계약서상 공개 목록에 포함해 문제 삼지 않겠다고 합의한 사항이라고 금호산업은 설명했다.

다만 코로나라는 예상치 못한 위기가 발생했다는 점에 무게가 실릴 경우, 현산이 다소 우위를 점할 수 있다는 관측도 나온다. 코로나 사태만 아니었다면 현산은 아시아나항공을 인수하고도 남았을 것이라는 게 업계의 중론이기 때문이다. 

현산이 우선협상자로 선정됐던 작년 11월 정몽규 HDC그룹 회장은 직접 아시아나항공 인수에 대한 의지를 피력했다. 당시 정 회장은 "아시아나항공을 조속히 안정화시키고 안전을 최우선하는 항공사로 거듭나게 할 것"이라고 선언했다.

익명을 요구한 법률 전문가는 "개인 간 거래에서도 마지막까지 협의가 안 되면 소송으로 시시비비를 가리지 않나"고 반문하며 "금호산업이 계약해제권 행사를 주장한다면 이에 대한 타당성을 가리기 위해 양사가 장기간에 걸쳐 법적 다툼을 벌이게 될 것"이라고 말했다.

sungsoo@newspim.com