[서울=뉴스핌] 심지혜 기자 = # 과거 현대자동차와 엘리엇의 악몽이 재연됐다. 새로운 외국계 펀드가 현대자동차 경영권을 위협하기 시작한 것이다. 외국계 펀드는 지분을 가진 외국인 세력들의 의결권을 총집합해 입맛에 맞는 인물로 사외이사 신규 선임을 제안했다. 현대차는 상법 개정안(개별 3%룰)에 따라 의결권이 8.4%에 그치는 반면 외국인 투자가의 총 의결권이 16.3%로 두 배가량 많아 크게 밀린다. 

#. 지주회사 체제인 경우 상황은 더 심각하다. LG화학이나 SK텔레콤은 지주사인 ㈜LG(30.1%)와 SK㈜(26.8%)가 각각 최대주주라 단 3%의 의결권만 확보할 수 있다. 반면 외국계는 20% 안팎으로 6~7배나 많다. 

위의 사례는 가상이지만 상법 개정안 등 기업을 규제하는 공정경제3법이 통과되면서 머지않아 기업 경영현장에서 현실화 될 수 있다는 분석이 나온다. 

◆ 개별 3%해도 외부 공격 못 막아

9일 오후 열린 국회 본회의에서는 기업규제 3법(상법·공정거래법 개정안 및 금융그룹감독법 제정안)이 최종 통과됐다.

이번 법안 통과를 반대해 온 경제계는 크게 반발했다. 기업 경영권을 크게 위협할 수 있는 내용의 법안 처리를 충분한 논의 없이 일방적으로 강행했다는 데 허탈감을 감추지 못했다. 

특히 앞으로 외국계 헤지펀드의 공격과 수조원 규모의 비용을 소송 방어에 쏟아부어야 하는 상황에 노출될 수 있어 속앓이를 하고 있다. 

특히 상법 개정안의 핵심인 '3%룰'이 소관 상임위에서 일부 수정됐지만 경제계는 "의미가 없다"는 반응을 보였다. 

3% 룰은 위의 사례처럼 현대차는 물론 다수의 기업들에게 부정적이다. 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고 이때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것이 골자다.  

현행 상법은 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 뒤 이사 중 감사위원을 선출하도록 돼 있다. 이는 회사를 감시해야 하는 감사가 최대주주 영향력 안에 있어 제대로 된 역할을 하기 어려운 구조라는 비판을 받았다. 

이를 개선하기 위해 상법 개정안에서는 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 하고 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 더해 의결권을 3%만 인정(합산 3%)하도록 했다. 

그러나 상임위에서는 사외이사 감사위원 선출에 한해 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 각각 최대 3%까지 인정하는 것(개별 3%룰)으로 조정했다. 대신 사내이사는 합산해 3%까지만 가능하다. 

하지만 경영계는 이러한 방식이 별다른 도움이 되지 않는다고 지적한다. 감사위원을 분리해서 선임하는 것 자체가 경영권에 위협이 될 수 있어서다. 감사위원은 기업 내부 정보에 접근할 수 있는 위치에 있어 해외 투기자본이 감사위원이 되면 경영권을 방어하기 어려워 질 수 있다는 것이다. 

상법 개정안 완화로 개별 3%룰을 적용하더라도 상당수가 외국인 지분이 더 많아 의미가 없다는 분석이다. 

유정주 전경련 기업제도팀장은 "감사위원 분리가 되지 않는 효과가 크지 않다"며 "합산 3%에서 개별 3%로 바뀌면서 의결권 비중이 좀 더 높아지긴 하지만 외국인 지분 합계가 이보다 더 커 실효성이 없을 것"이라고 설명했다. 

◆ 지주사 지분 0.5%만 가져도 소송...중소·중견사 불안

상법 개정안에서는 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 이사를 상대로 주주대표소송을 제기할 수 있도록 하는 '다중대표소송제도'를 신설하는 내용도 우려사항이다. 

다중대표소송제에 따르면 모회사 주주가 지분 0.5%를 취득해 6개월간 보유하면 상장한 자회사(모회사가 지분 50%를 넘게 보유한 경우) 임원을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있다. 비상장회사는 지분 1% 이상을 보유한 주주에게 소송 제기 자격을 준다. 

이럴 경우 지주사 체제의 기업들은 모두 불안에 떨 수 밖에 없다는 지적이다. 정부 방침에 따라 지주회사 체제를 선도적으로 도입한 것이 오히려 발목을 잡은 셈이다. 

일례로 외국계 투기자본이 국내 대표 지주사인 ㈜LG(시가총액 약 14조) 지분 0.5%를 사들이면 여러 자회사 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있다.

이는 시총이 상대적으로 적은 중소·중견 지주사에게 더 큰 타격이다. 시가총액은 물론 주가 수준이 낮아 지분 0.5%를 보유하기가 쉽다. 

◆ 현대글로비스, 공정위 규제망 피하려면 지분 또 팔아야

이뿐 아니라 공정거래법 개정안의 '총수일가 사익 편취 규제대상 확대' 조치로 운신의 폭이 더 좁아졌다. 개정안에 따라 사익편취 규제대상 회사 기준은 현행 총수일가 지분 상장 30%·비상장 20% 이상에서 상장·비상장사 모두 20%로 일원화 됐다. 이들 회사가 지분을 50% 넘게 보유한 자회사도 규제 범위에 들어간다.

이로 인해 정의선 회장과 정몽구 명예회장이 지분 29.9%를 보유한 현대글로비스는 다시 공정위 규제 망에 오르게 됐다. 규제권에서 벗어나려면 총수일가는 10%가량의 지분을 처분해야 한다. 일각에선 이러한 지분 변화가 현대차 지배구조에 영향을 미칠 수 있다는 시각이 나온다.  

공정경제 관련 불공정행위 고발을 공정위만 할 수 있도록 하는 전속고발권은 유지됐다. 앞서는 이를 통과시키는 방안으로 추진됐으나 시민단체나 기업이 무분별하게 고소·고발을 남용하면서 수사기관인 검찰의 업무 부담을 가중시킬 수 있다는 우려가 나와 최종 무산됐다. 

금융그룹감독법 제정안은 '금융복합기업집단의 감독에 관한 법률'로 이름이 바뀌어 통과됐다. 제정안의 핵심은 금융사를 2개 이상 운영하면서 자산 규모 5조 원이 넘는 삼성·현대차 등 대기업에 속하는 6대 복합금융회사들을 규제하는 것이다. 일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 보유도 허용했다. 

경제계는 이번 법안이 기업 경영체제의 근간을 흔들 수 있다며 비판했다. 특히 전날 박용만 대한상공회의소 회장은 긴급 기자회견까지 열고 여당을 향해 쓴소리를 냈다. 

박 회장은 "기업들의 의견을 무시하고 이렇게까지 서둘러 규제를 통과해야 하는 이유가 무엇인지 이해하기 어렵다"며 "이렇게까지 경제와 기업에 타격이 큰 법안을 정치적 법안과 동일선상에 두고 시급히 통과시키는 것에 대해 매우 당혹스럽게 생각한다"고 말했다.

sjh@newspim.com