[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 에스엠엔터테인먼트가 행동주의펀드로부터 지적 받은 대주주 중심 폐쇄적 지배구조를 수술대에 올린다. 사외이사 과반수 구성, 사외이사후보추천위원회 신설 등 개선안을 내놓으며 글로벌 기업으로 도약하겠다는 포부도 밝혔다.

다만 이사회 구조 개선 등 주주제안에 나섰던 행동주의펀드 얼라인파트너스는 "핵심사항이 빠진 불완전 발표"라고 반발했다. 가장 큰 쟁점은 사외이사 추천권을 누가 갖느냐 하는 문제다. 얼라인은 사외이사를 '대주주의 거수기'로 전락시켜선 안 된다며 빠른 시일 내에 보완책을 내놓을 것을 요구했다.

16일 금융투자업계에 따르면 에스엠은 투명성과 전문성 제고를 목표로 이사회 중심 경영구조로 개편하되 기존 사외이사 비중을 현행 25%에서 과반수로 대폭 확대하기로 했다. 또 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡는 구조에서 사외이사가 의장을 맡는 구조로 변경, 이사회 독립성을 강화기로 했다.

사외이사는 신설될 사외이사후보추천위원회에서 선임한다. 당장 오는 3월 선임될 사외이사는 '임시 사추위'를 발족해 추천할 예정이다. 임시 사추위는 전체의 3분의 2 이상이 외부 인사로 구성된다.

에스엠 측은 전날 보도자료를 통해 "에스엠은 이번 글로벌 수준의 이사회 구조 개편을 통해 글로벌 엔터기업으로 도약하고 주주가치 제고에 박차를 가할 것"이라고 기대감을 드러냈다.

에스엠의 이번 지배구조 개선 방안은 지난해 말 행동주의펀드 얼라인파트너스의 지배구조 개선 요구에 따른 것이다. 얼라인은 에스엠에 주주서한을 보내 관계사에 대한 지배력 강화, 이사회 절반 수준으로 사외이사 확대 등을 과제로 제시하고 지난 13일까지 답신을 요구했다.

에스엠의 응답에 얼라인 측은 우선 "지배구조 개편 필요성에 대한 고민과 발표를 긍정적으로 평가한다"는 입장이다. 다만 사외이사 추천 시 주요 기관투자자의 참여 여부나 기존 거버넌스 관련 핵심 문제에 대한 해결책이 빠졌다고 지적했다.

얼라인 측은 "이번 주주총회에서 최초의 사외이사 추천 시 얼라인파트너스 및 주요 기관투자자가 참여할 것을 제안한 바 있으나 에스엠에서는 2/3 이상이 외부 인사로 구성된 '임시 사추위'를 발족해 진행한다고만 밝혔다"고 말했다.

이어 "임시 사추위 위원을 회사에서 추천한다면 대주주 이수만 창업자와 독립적인 사외이사를 선임하는 것은 사실상 어려워지고 우리나라의 많은 상장사에서 그러하듯 명목만 사외이사일 뿐 실질적으로 "대주주의 거수기"인 이사들을 추가하는 결과가 나올 수 있다"고 지적했다.

에스엠은 대주주로부터 독립적이지 않은 것으로 보이는 사외이사 및 감사를 선임하거나 추천해온 역사가 있다고도 지적했다. 대주주의 고등학교 동창, 대주주가 선임된 포럼 공동대표 등이 그 대상이다. 그러면서 "대주주로부터 독립적인 사외이사들을 선임하지 못한다면 내부거래위원회도 무용지물"이라고 꼬집었다.

창업자인 이수만 총괄프로듀서와의 관계도 확실한 매듭이 필요하다고 강조했다. 얼라인 측은 이 총괄프로듀스의 개인회사 라이크기획과의 계약이 종료됐음에도, 에스엠이 새로운 프로듀싱 방안을 발표하고 있지 않다며 대주주와 경영진의 진정성에 의구심이 생긴다고 지적했다. 이에 "이수만 창업자와 관계를 통상적인 주주 대 회사의 관계로 명확히 재설정하달라"고 촉구했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 앞서 뉴스핌과의 인터뷰에서도 "에스엠을 주주행동주의의 가장 모범적인 사례로 만들고 싶다"며 "처음 사외이사를 선임할 때도 주주들이 참여하고 감시하는 형태로 이사회를 독립적으로 만들어야 하고, 독립적인 외부감시인을 중심으로 사추위를 만들어 다음 사외이사도 결정해야 대주주 뿐만이 아니라 모든 주주를 위해 일하는 이사회가 만들수 있다"고 말했다.

앞서 요구한 주주서한에 못 미치는 개선책이 나온 만큼 얼라인은 추가적인 주주행동주의를 전개할 방침이다. 먼저 이사회 의사록 및 회계장부 열람등사 등을 통해 파악한 문제 일부에 대해 주주대표소송 소 제기를 청구하기로 했다. 또 위법행위 유지청구도 진행할 계획이다.

대주주로부터 독립적인 사외이사 후보 추천을 포함해 정기주주총회 안건 주주제안과 공개 주주캠페인 등도 저울질하고 있다. 얼라인이 에스엠에 보완책 마련을 위해 제시한 시한은 오는 30일이다.

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