[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연 경영권의 향방을 가늠할 수 있는 임시 주주총회를 한 달여 앞두고, 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK 파트너스·영풍 연합의 극심한 상호 비방 여론전이 지속되고 있다.

양측 모두 의결권 기준으로 과반수 지분을 확보하지 못하며 국민연금 등 다른 주주들의 지지가 절실한 상황에서, 임시 주총에서는 '집중투표제' 도입 안건이 승부의 첫 번째 분수령이 될 것으로 관측된다.

◆ 임시 주총 안건 확정...집중투표제 두고 MBK·영풍 "위법" vs 고려아연 "적법"

27일 업계에 따르면 고려아연은 지난 23일 이사회를 열고, 오는 1월 23일로 예정된 임시 주총 안건을 확정했다. 사외이사의 이사회 의장 선임, 분기 배당 도입, 발행 주식의 액면 분할, 이사 수 상한 설정, 소수주주 보호 제도 신설 등이 안건으로 다뤄질 예정이다.

이 중 양측이 첨예하게 대립하고 있는 안건은 소수주주 보호 제도 중 하나로 고려아연의 지분 1.63%를 보유한 주주인 유미개발이 제안한 '집중투표제'다.

유미개발은 남원우 전 고려아연 최고재무책임자(CFO)가 대표이사로, 최 회장 및 최 회장의 모친인 유중근 경원문화재단 이사장, 최 회장의 숙부인 최창영·최창근 고려아연 명예회장이 사내이사다. 최 회장 측의 유미개발 지분율은 88%다.

MBK·영풍 측은 집중투표제 도입이 최 회장 측의 '꼼수'로, 도입 절차에 위법성이 있다고 주장하고 있으며, 최 회장 측은 적법한 절차임에도 MBK·영풍이 '이사회 장악'을 위해 소수주주 보호 제도를 반대하고 있다고 맞서고 있다.

◆ '소수주주 보호 제도' 집중투표제는 무엇?

집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 대주주에 맞서 소수주주들이 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있어 소수주주 보호 제도의 하나로 꼽힌다.

일반적으로 이사 선임은 개별 이사 후보에 대해 각각의 찬반 과정을 거쳐 이뤄진다. 이때 지분 51%의 대주주가 있다면, 선임할 이사가 몇 명이든 결국 대주주의 의사대로만 선임 여부가 결정된다.

그러나 집중투표를 규정하고 있는 상법 제382조의2 3항에 따르면 이사의 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 다수에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.

예를 들어 고려아연의 총 발행주식수(100주) 중 대주주가 51주를 보유하고, 나머지 주주들이 49주를 가지고 있으며, 이사 후보 4명(A,B,C,D) 중 2명을 선임하는 상황을 가정하면, 모든 주주는 1주당 2개의 의결권을 보유하게 된다. 이에 따라 대주주는 총 104개의 의결권을, 나머지 주주들은 총 98개의 의결권을 갖게 된다.

이사 후보 4명 중 대주주 추천이 A·B 후보이고, 나머지 주주 추천이 C·D 후보라면, 일반적인 선임 방식으로는 A,B 후보가 개별 투표를 통해 각각 찬성 51표를 얻어 대주주 추천 이사만 선임된다.

그러나 집중투표제에서는 나머지 주주들이 C·D 후보 중 한 명에게 98표의 의결권을 몰아준다면, 대주주는 104표를 어떻게 나누더라도 최다 득표순 원칙에 의해 나머지 주주가 추천한 이사 1명의 선임을 막을 수 없다. 집중투표제를 통해 소수주주가 이사회를 장악할 수는 없지만, 대주주 추천 일색의 이사회 구성은 막을 수 있다는 의미다.

◆ MBK·영풍 "상법·자본시장법 위반...소수주주 아닌 최윤범 회장 위한 것"

이에 대해 MBK·영풍 측은 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구'는 상법과 자본시장법 위반이라는 주장을 이어가고 있다.

MBK·영풍에 따르면 상법 제382조의2 1항 및 제542조의7 2항은 고려아연과 같이 자산 총액 2조 원 이상인 회사의 경우 "2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다"고 규정하고 있다.

또한 상법 제542조의7 '집중투표에 관한 특례' 1항은 "상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우, 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다"고 명시되어 있다.

MBK·영풍은 "법문상 명백히 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는' '청구할 수 있다'고 규정하고 있으므로, 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 '시점'에는 정관상 집중투표제가 배제되어 있지 않아야 한다는 것"이라며 "즉 집중투표제 방식의 이사 선임 청구 시점 이전에 정관 상으로 집중투표제가 허용되어 있어야 한다는 것은 자명하다"고 강조했다.

또한 "정관상 집중투표제가 배제되어 있지 않는, 즉 집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니라 상법 제542조의7 '집중투표에 관한 특례' 제 1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 한다"고 부연했다.

그러면서 "고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시되어 있고, 최윤범 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발에서는 다음 달 23일 임시 주총에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시 주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했음에 따라, 고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 해석될 수 있다"고 주장했다.

MBK·영풍은 최 회장 측이 집중투표제를 도입하려는 의도가 소수주주 보호가 아닌 최 회장의 이익을 위한 것이라고 보고 있다.

MBK·영풍은 "핵심적인 문제는 소수주주라고 볼 수 없는 최 회장이 의결권 기준 지분 격차가 더 벌어진 상황에서 자신에게 최대한 유리한 쪽으로 집중투표제를 활용하려 한다는 점"이라고 지적했다.

이어 "일반적인 상황에서 소수주주 보호를 위해 집중투표제를 도입하는 것은 바람직한 방향이라고 이해되나, 1·2대주주 간 지배권 분쟁 상황에서 2대주주에게 유리한 상황을 만들려는 의도에서 이루어지는 주주 제안이기 때문에 부정적인 반응을 이끌어낼 것"이라고 전망했다.

또한 "이번 임시 주총을 통해 집중투표제를 도입하는 방향으로 정관이 개정되더라도, 법률적인 문제를 해소하고 소수주주들의 참여 기회를 보장한다는 측면에서 집중투표제 시행에 따른 이사 선임은 다음 주총부터 돼야 한다"고 강조했다.

◆ 고려아연 "대법원 판례 및 선례 따른 적법 행위...'이사회 장악' 위해 반대"

이에 대해 고려아연은 "'집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'은 적법한 절차에 따라 결의됐으며, 이는 법률에 의거한 합법적이며 적법한 행위"라고 반박했다.

고려아연은 "대법원 판례(2006다62362 판결)에 따르면 '주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙'"이라고 말했다.

이어 "상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위이며, 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주 제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 것이 법조계의 설명"이라고 강조했다.

아울러 "상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 '정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사'에 대하여서만 집중투표 청구를 할 수 있다는 규정은 없다"며 "따라서 조건부 집중투표 청구를 다른 조건부 안건의 주주 제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다"고 강조했다.

또한 선례도 충분하다는 게 고려아연의 입장이다. 고려아연에 따르면 소액주주 단체들은 물론 시장에서도 '집중투표제' 도입에 적극 찬성하는 분위기다.

최근 우리나라 정치권에서도 소수주주의 권리를 강화하고자 집중투표제를 의무화하는 상법 개정을 추진 중으로, 법 개정을 위한 노력이 한창이다.

올해 3월 열린 KT&G와 JB금융지주 주총에서 행동주의 펀드가 집중투표제를 활용해 자신들이 지지하던 이사를 이사회에 진입시키는 데 성공시킨 바 있다.

또한 실제 정관 변경안이 가결됨을 전제로 상법상 6주 전에 주주 제안 안건이 상정된 사례도 다수 있다.

지난달 한미사이언스 임시 주총에서 이사 수 상한 10인 중 9명의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주 제안 안건이 주주총회에 상정된 바 있다.

또한, 2021년 3월 한진 정기 주주총회에서도 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주 제안 안건이 주주총회에 상정된 바 있고, 2018년 11월 삼부토건 임시 주주총회에서도 유사한 안건 상정이 합법적으로 이뤄진 바 있다.

고려아연은 MBK·영풍이 겉으로는 '소수주주 보호'를 주장하지만, 정작 그를 위한 제도 도입에는 반대하는 이유가 오로지 적대적 인수합병(M&A)를 위한 '이사회 장악'에 있기 때문이라고 질타했다.

고려아연은 "제도 자체는 좋지만, 자신들이 요구한 임시 주총에서는 이를 안건으로 상정해서는 안 된다는 주장"이라며 "이는 주주 가치 제고와 재무구조 개선 등 기업의 거버넌스 개선을 명분으로 내세웠지만, 속내는 오로지 고려아연을 통째로 넘겨받는 데만 몰두하고 있음을 여실히 드러내는 대목"이라고 질타했다.

kimsh@newspim.com