인사말□ 우리나라 경제계의 주요 인사들이 한자리에 모인 자리에 저를 강연자로 초청해 주신 존경하는 변형윤 현대경영학당 이사장님과 윤계섭 서울이코노미스트 클럽 회장님께 감사의 말씀을 드림□ 이번 제2회 “최고경영자 아고라 세미나”의 주제는 “G7으로 가는 길”이라고 알고 있음 ㅇ 우리나라가 경제강국으로 도약하기 위해 무엇이 필요한지 그리고 어떤 정책이 필요한지를 여러 경제계 인사들이 머리를 맞대고 논의하는 것은 매우 의미있는 일이라고 생각함 ㅇ 3박4일간의 짧지 않은 기간 중 허심탄회하게 서로의 생각과 지혜를 나눔으로써 어려운 시기에 우리나라 기업의 경쟁력을 향상할 수 있는 방안들이 심도있게 논의될 수 있기를 진심으로 바람□ 오늘 제가 여러분께 말씀드릴 주제는 “대규모기업집단 정책의 개편방향”에 관한 것임 ㅇ 대규모기업집단은 우리나라 경제발전의 중요한 견인차 역할을 하였지만 그 과정에서 여러 가지 폐해를 야기한 것도 사실임 ㅇ 따라서 대규모기업집단의 장점을 최대한 살리면서 그 폐해는 최소화하기 위한 노력은 우리나라가 경제강국으로 부상하기 위해 매우 중요하다고 생각함 ㅇ 이러한 관점에서 최근 대규모기업집단 정책의 개편이 주요한 이슈로 떠오르고 있는데 오늘 이 자리가 이에 대한 의미있는 논의의 자리가 되길 기대Ⅰ. 세계 각국의 기업집단 체제 및 기업집단을 바라보는 시각 (이론적·실증적 분석을 토대로)1. 선진외국의 기업집단 체제□ 기업집단체제 자체는 전세계적으로 광범위하고 보편적인 현상이라 할 수 있음 ㅇ 기업이 사업을 확장하는 방법으로는 사업부를 더 만들거나 다른 기업을 인수·합병하는 방법이 있는데 다른 기업을 인수하는 과정에서 기업집단체제가 형성□ 그러나 선진외국의 기업집단체제는 대부분 모·자회사를 중심으로 한 단순한 출자구조로 이루어져 있음 ㅇ 모·자회사를 중심으로 수직적 출자가 대부분이며 계열회사간 복잡하게 얽혀 있는 출자행태는 거의 찾아 볼 수 없음 < 영미의 기업집단 체제 > ㅇ 미국과 영국은 소수 지분으로 연결된 피라미드식 출자구조를 억제하기 위한 제도적 장치로 대부분 100% 자회사 형태의 기업집단을 이루고 있음 - 미국 : 1935년 Roosevelt 행정부가 피라미드식 기업집단 형성을 억제하기 위하여 기업간 배당(Inter-corporate dividend)에 대한 이중과세 제도※도입 ※ 지분율 80%미만인 경우 일반적인 배당소득세에 추가하여 기업간 배당에 있어서 추가소득세(7%)를 부담 ⇒ 출자단계가 증가할수록 소득세가 누진적으로 확대 - 영국 : 1968년 도입된 의무공개매수제도※로 인해 100%자회사 체제가 아닌 피라미드식 출자관계로 형성된 기업집단 형성·유지를 어렵게 함 ※ 상장사의 지분을 30%이상 취득시에는 전체 지분을 공개매수하도록 강제 ㅇ 대부분 모회사는 상장사로서 소유가 분산된 전문경영인체제이고 자회사는 모회사가 100%지분을 보유하는 비상장사 < 독일의 기업집단 체제 > ㅇ 독일의 기업집단은 이른바 “콘쩨른”이라는 형태로 이루어져 있음 - 콘쩨른은 독일 주식회사법상의 개념으로서 수개의 법적 독립사업자가 지속적으로 단일한 지도아래서 영업을 수행하는 형태임 - 콘쩨른은 계약을 통해 회사간 지배·종속관계를 형성(계약 콘쩨른)하는 경우도 있고 명문의 계약 없이 지분관계나 사실상의 지배력 행사 등을 통해 형성(사실상 콘쩨른)하는 경우도 있음 ※ Daimler-Benz AG, Siemens AG, Volkswagen AG 등이 대표적인 콘쩨른 ㅇ 독일에서의 콘쩨른은 복수의 사업자들이 전체 조직을 위한 통일적 사업계획에 따라 운영되는 것으로 경제적으로 하나의 단일체 ㅇ 2차 세계 대전이후 연합군의 점령정책의 일환으로 콘쩨른 해체가 진행되었지만 아직도 독일에서 콘쩨른은 가장 일반적인 형태임 ※ 90년대초 분석자료에 의하면 독일 주식회사의 73.6%(자본금을 기준으로 하면 96.38%), 유한회사의 47.6%가 콘쩨른에 참가하고 있다고 함 ㅇ 독일의 콘쩨른은 상호간 복잡한 출자구조를 형성하지는 않으며 대부분 지배·종속관계를 중심으로 수직적 출자구조를 형성 < 일본의 기업집단 체제 > ㅇ 일본은 2차 세계대전 이후 미군정이 총수일가를 중심으로 형성되어 있던 재벌(자이바추)체제를 해체하면서 현재의 기업집단(게이레츠)체제를 형성 - 전전 일본의 재벌은 총수일가가 최상위 기업을 지배하고 동 기업을 중심으로 수직적 출자구조를 이루는 지주회사체제였음 - 전후 재벌해체 과정을 거치면서 총수의 지배는 사라지고 각 계열기업간 상호·순환출자를 통한 수평적 제휴관계를 통한 기업집단을 형성 ㅇ 개인 대주주는 존재하지 않고 계열사들이 서로의 지분을 보유함으로써 경영권을 유지하고 상호간 경영을 감시·견제하며 특히 금융회사가 중요한 역할을 수행2. 기업집단을 바라보는 시각□ 외국에서도 기업집단을 바라보는 시각이 다양함□ 우선 기업집단 체제 그 자체는 큰 문제가 없으며 여러 가지 장점이 있다는 시각도 많이 있음 ※ G. Kirkpatrick, "Corporate Governance and company groups : considerations from the OECD Principles"(2004) ㅇ 서로 다른 임금수준을 이용하여 동일한 전략을 추구할 수 있고 위험을 분산할 수 있으며 효율적인 은행/자본시장이 없는 경우에는 내부자본시장이 필수불가결할 수 있음□ 반면에 계열회사간 피라미드식 출자로 연결된 기업집단체제는 여러 가지 문제를 야기할 수 있다는 시각도 있음 ※ Randall Morck, "How to Eliminate Pyramidal Business Group" : NBER(2004) ㅇ 지배주주에 대한 감시·견제가 제대로 이루어지지 않기 때문에 지배주주는 소유권이 낮은 지배회사를 이용하여 사익을 추구할 가능성이 큼(기업지배구조 차원) ㅇ 파리미드식 기업집단에 속하는 회사는 자신의 능력과는 무관하게 시장지배력을 확장해 나갈 수 있음(경쟁법적 차원) - 또한 피라미드의 정점에 가까운 회사들은 지배구조 유지의 핵심이므로 효율성이 떨어져도 시장에서 퇴출되지 않아 동태적 경쟁을 통한 창조와 파괴가 이루어지지 않음 ㅇ 정치경제적 차원의 문제 : 기업집단의 정치적 힘이 커짐에 따라 제도적 장치를 통해 기업집단의 해체를 막고 보다 낮은 비용의 거래 자체를 원천적으로 봉쇄하기도 함 ※ 미국의 경우 30년대 대공황을 거치면서 피라미드식 기업집단의 문제점이 부각됨에 따라 미 FTC가 피라미드식 기업집단 체제의 문제점을 연구하여 상기문제들을 제기한 바 있으며 이러한 배경하에 루즈벨트 정부는 피라미드식 출자를 억제하기 위해 기업간 배당에 대한 중과세제를 도입□ OECD의 기업지배구조 원칙(Corporate Governance Principle)에서도 기업집단 차원의 지배구조를 중요한 문제로 다루고 있음 ㅇ ‘04년 5월에 개정된 동 원칙에서는 기업집단체제가 일반화된 국가에서는 지배주주의 사적이익 추구, 부당내부거래 등 남용가능성이 더욱 커진다면서 효과적인 교정수단을 가져야 한다고 지적 ※ 유용한 교정수단으로서 신주인수권 보호, 이사선임시 집중투표제, 지배주주에 대한 주식매수청구권행사, 주주대표소송, 집단소송제 등을 예시 ㅇ 또한 기업집단 차원에서 독립성 여부와 정상시장가격 여부를 포함한 중요 내부거래에 대한 정보를 완전하게 시장에 공시하는 것이 중요하다고 지적Ⅱ. 우리나라 대규모기업집단의 특수성 및 문제점1. 우리나라 대규모기업집단의 특수성< 거미줄처럼 복잡하게 얽혀 있는 계열회사간 출자구조 >□ 우리나라 대규모기업집단의 총수는 불과 5%내외의 적은 지분만으로 계열회사간 출자를 통해 형성된 40%를 넘는 계열사 지분을 이용하여 전체 기업집단을 지배 ㅇ 실제로 자산총액이 2조원 이상인 대규모기업집단의 경우 총수일가는 불과 5.0%의 지분만을 가지고 계열사간 출자를 통해 형성된 43.8%의 계열회사 지분을 이용, 전체 그룹을 지배2조원 이상 대규모기업집단의 지분구조(‘06.4.1, 기준 단위 : %)총수일가총수일가 이외내부지분율총수친인척소계계열사기타소계2.072.985.0443.802.4046.2051.24 ㅇ 총수일가가 단 한 주도 보유하지 않고 계열회사 지분만을 통해 지배하고 있는 계열회사도 전체 975개사 중 581개(59.6%)에 달함□ 우리나라 대규모기업집단의 계열회사들은 상호간 환상형·피라미드형·사다리형 출자가 매우 복잡하게 얽혀 있음 ㅇ 기업집단의 3～4개 주력회사들은 환상형 출자를 통해 지배력을 유지하고 동 주력회사들이 기타 계열회사들에게 공동출자하는 형태 - 실제로 자산총액이 6조원 이상인 28개 기업집단 중 총수가 없는 기업집단, 지주회사체제의 기업집단 등을 제외한 대부분의 기업집단에서 주력기업간 환상형 출자가 형성되어 있음 ㅇ 선진외국의 기업집단체제가 대부분 모회사를 중심으로 단순한 수직적 출자구조로 형성되어 있는 것과는 매우 다른 모습< 대규모기업집단의 계열사간 순환 출자구조 예시 >F사총수일가C사I사D사G사E사H사B사A사 □ 특히 각 기업집단에 소속된 금융·보험사도 고객자본 등을 이용하여 다른 계열회사에 많이 출자하고 있음 ㅇ 삼성, 현대자동차 등 13개 기업집단 소속 26개 금융·보험사가 76개 계열회사에 출자 - 금융·보험사의 계열회사 출자금(액면가 기준)은 총 2조 3,089억원이며 출자하고 있는 계열회사에 대한 금융·보험사의 평균지분은 12.40% ㅇ 일부 기업집단의 경우 금융·보험사가 주력회사의 주요주주로서 금융·보험사가 기업집단 지배력 유지의 중요한 축이 되기도 함< 가족 중심의 소유자 경영체제 >□ 우리나라 대규모기업집단은 대부분 총수를 중심으로 한 가족들이 여러 가지 형태로 기업경영에 참여 ㅇ 자산 2조원 이상 52개 민간 기업집단 중 총수가 존재하는 기업집단은 41개로서 전체의 78.8%에 달함 ㅇ 주로 총수(일가)가 주력기업의 대표이사·이사로서 경영에 직접 참여하고, 그 외 기업의 경우에는 전문 경영인이 경영을 하지만 총수가 구조조정본부 등 총수보좌기구를 통해 계열사 경영에 간섭 ㅇ 또한 총수의 기업집단에 대한 지배권은 상속을 통해 (경영능력에 대한 검증이 이루어 지지 않은) 후손들에게 이어지고 있음 < 여러 가지 업종을 영위하는 복합그룹 체제 >□ 우리나라 대규모기업집단은 수십개의 계열회사를 거느리면서 여러 가지 업종을 동시에 영위하는 복합그룹형태임 ㅇ 자산 2조원 이상 59개 기업집단의 평균 계열회사 수는 18.9개이며 10대 민간기업집단의 평균 계열회사 수는 34개 ㅇ 영위업종 수도 59개 기업집단의 경우 12.6개이며 10대 민간기업집단은 평균 20개의 업종을 영위 ㅇ 특히 상당수의 대규모기업집단이 제조업과 함께 금융·보험업을 함께 영위하고 있음2. 문제점< 시장기능의 저해 >□ 출자고리로 상호 연결되어 있는 대규모기업집단 소속 회사들은 개별시장에서 자신의 경쟁력과는 무관하게 다른 독립·중소기업에 비해 우월한 위치에서 경쟁 ㅇ 경쟁력이 없는 회사라도 내부거래 등을 통해 계열회사로부터 자금, 유무형 자산 등을 지원받는 경우 그러한 지원을 받지 못하는 독립기업들보다 유리한 처지에 있게 되어 공정한 경쟁 자체가 불가능 ※ ‘98년 이후 12차례의 조사(’98~’02년)를 통해 약 30조원의 부당내부거래를 적발 ㅇ 사실 직접적인 지원이 없더라도 대규모기업집단에 소속되어 있다는 사실 자체만으로도 이미 실제 경쟁력과는 무관하게 독립기업과의 경쟁에서 유리한 위치를 점한다고 볼 수 있음□ 이러한 과정을 통해 대규모기업집단의 계열회사를 중심으로 한 개별시장의 독과점화는 더욱 심화 ㅇ 집단의 우월적 힘을 지렛대로 하여 개별시장에서 용이하게 시장지배력을 행사할 수 있고, 진입장벽의 구축 등을 통해 개별시장에서의 독과점화가 심화 ※ 시장지배적 사업자비중 변화(’87년 → ’98년) : 5대 그룹(23% → 31%), 30대 그룹(47% → 56%)□ 이는 결국 기업간 공정한 경쟁을 통해 경쟁력 있는 기업은 살아남고 그렇지 않은 기업은 퇴출되게 함으로써 소비자들이 값싸고 품질 좋은 상품·서비스를 구입할 수 있도록 하는 시장의 기능을 원천적으로 저해 ㅇ 더 나아가 경쟁력 있는 독립기업은 시장에서 퇴출시키고 대규모기업집단 소속 회사들은 경쟁력이 없음에도 불구하고 살아남게 되는 등 시장의 경쟁기반을 저해하게 됨< 총수의 사익추구 가능성 >□ 총수는 계열사 지분을 이용한 주주권과 임원 임면권을 이용한 인적통제 등을 통해 주총, 이사회 등을 사실상 장악함으로써 내부견제시스템의 작동을 저해 ㅇ 또한 계열사간 출자를 통한 내부지분율의 확보로 적대적 M&A, Proxy Fight 등 외부견제시스템의 작동도 저해 ※ 한국기업지배구조개선지원센터에서 ‘05년에 평가한 자료에 의하면 우리나라 기업들의 내부견제시스템은 41점에 불과하며 외부견제시스템도 제도적 수준은 92점이나 실제 작동수준은 43점에 불과함□ 내·외부견제시스템이 제대로 작동하지 않는 상황에서는 총수지분이 전혀 없거나 있더라도 그 규모가 적은 회사가 많은 지분을 보유하고 있는 회사를 지원하는 방법(Tunneling) 등을 통해 총수의 사익추구 가능성이 큼 ㅇ 실제로 대규모기업집단 총수는 부당지원행위, 이익편취, 물량몰아주기 등을 통해 사익을 추구함으로써 소액주주의 이익을 침해한 사례가 다수 있음 ※ 주당 8.5만원에 거래되던 계열사 CB를 총수 자녀에게 7,700원에 넘겨 회사에 약 1,000억원의 손해 발생(S그룹) ※ 가족기업을 설립한 후 그룹 계열사가 그 회사에 일감을 몰아주고 상장 등을 통해 기업을 키우는 방법으로 계열사에 귀속되어야 할 이익이 총수(일가)에 귀속됨(H그룹의 G사, S그룹의 S사 등) < 동반부실화로 인한 경제전체의 시스템 리스크 발생 > □ 계열사간 출자가 복잡하게 얽혀 있기 때문에 한 계열사의 부실이 다른 계열사로 연쇄 파급됨으로써 기업집단 전체의 동반부실화를 초래 ㅇ 한 계열사의 도산이 그 회사만으로 끝나는 것이 아니라 출자 고리로 연결되어 있는 다른 계열사들의 자산가치 하락으로 이어짐에 따라 결국 기업집단 전체의 부실화 초래 □ 대규모기업집단이 국민경제에서 차지하는 비중이 매우 큰 우리나라의 상황에서 대규모기업집단의 부실화는 곧 국민경제 전체의 시스템리스크까지 야기할 우려가 있음 ※ 대우․한보․한라․진로․해태․뉴코아 등 계열사출자에 의한 가공자본으로 무리한 확장을 꾀한 기업집단들이 무더기로 도산하여 금융시스템마비 및 국가경제전체의 시스템리스크를 야기 (`97년 전후 30대 그룹 중 16개 그룹이 해체되거나 퇴출)Ⅲ. 대규모기업집단 정책의 성과 및 평가1. 대규모기업집단 정책의 연혁□ 1986년 : 재벌의 경제력 집중이 사회문제로 제기됨에 따라 기업집단 지정, 출자총액제한제도, 금융·보험사 의결권 제한제도 등 대규모기업집단에 대한 규제 도입□ 1992년 : 계열회사간 채무보증으로 동반부실화 가능성 및 금융여신의 대기업 편중이 심화되자 채무보증 제한제도 도입□ 1996년 : 계열회사간 부당내부거래 금지□ 1998년 : 외환위기 이후 기업경영여건의 변화와 국내기업의 구조조정 등을 위해 출자총액제한제도 폐지 ㅇ 채무보증으로 인한 동반부실화 문제가 심각해져 신규채무보증은 전면금지하고 기존의 채무보증도 일정기한까지 해소토록 함□ 1999년 : 출총제 폐지후 계열회사 출자가 급증하는 등 부작용이 나타남에 따라 출자총액제한제도를 재도입하여 ‘01.4월부터 시행 ㅇ 외환위기 이후 비주력사업의 분리·매각 등 기업구조조정을 원활히 하기 위하여 지주회사체제를 허용하되 각종 규제를 도입 ㅇ 계열회사간 내부거래에 대한 이사들의 책임성을 제고하고 시장감시를 강화하기 위해 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시제도 도입 □ 2001년 : 대규모기업집단 지정방식을 순위기준에서 자산 기준으로 변경하고 출자예외 확대 등 출총제도 대폭 개편 ㅇ 외국인의 적대적 M&A 위협에 대한 우려에 따라 상장사의 합병, 임원임면, 정관변경 시 금융·보험사의 의결권 행사를 30%까지 허용□ 2004년 : 시장개혁 3년 로드맵에 따라 대규모기업집단의 소유지배구조 개선을 목표로 출총제 등 대규모기업집단 정책을 대폭 개편 ㅇ 출자총액제한 졸업제도 도입, 금융·보험사의 의결권 행사범위 축소, 지주회사 투명성 강화 및 지주회사로의 전환유도를 위해 제도 정비2. 현행 정책의 성과 및 평가가. 출자총액제한제도□ 출자총액제한제도는 대규모기업집단의 계열회사간 출자를 통한 무리한 지배력 확장을 억제하기 위한 제도 ㅇ 자산 6조원 이상 기업집단 소속 회사들은 순자산의 25%를 넘어서 국내 다른 회사의 주식을 취득·소유하는 것을 금지 ㅇ 특정한 유형의 출자를 문제삼는 것이 아니라 모든 유형의 출자를 대상으로 일정한 한도를 넘지 못하도록 하는 총량규제□ 출자총액제한제도는 대규모기업집단의 계열사간 복잡한 출자구조가 더욱 확대되는 것을 억제하였다는 점에서 나름대로의 역할수행 ㅇ 동 제도의 유용성은 역설적으로 제도가 잠시 폐지되었던 시기(‘98～’01)에 나타난 대규모기업집단 출자의 양적·질적 변화에서 잘 드러남 - 양적변화 : 출자총액제한제도가 잠시 폐지되었던 시기 중 출자총액제한기업집단의 출자비율은 크게 늘어났음 ※ 출총집단 출자비율 : 27.5%(‘97) → 29.8%(‘98) → 32.5%(’99) → 32.9%(‘00) → 35.6%(’01) → 27.5%(‘02) → 25.3%(’03) → 22.7%(‘04) → 29.0%(’05) - 질적변화 : 동 기간 중 계열사간 출자조정을 통해서 총수일가의 지분이 많은 회사로 기업집단 전체의 지배권을 집중시킴 ※ KDI조사('05.11월)결과, 동 제도가 폐지된 기간동안 대규모기업집단은 출자관계 조정을 통해 총수일가 지분이 많은 회사에 지배권을 집중시킴□ 그러나 출자총액제한제도는 제도의 원래 목적을 달성하기에는 미흡한 수단인 동시에 사전적·총량적 규제로서 기업활동을 지나치게 제약한다는 비판도 있음 ㅇ 일정한 한도 이상의 출자만 제한할 뿐 계열사간 순환출자를 직접 제한하지 않기 때문에 합목적성이 떨어진다는 비판도 있음 ㅇ 또한 각종 적용제외·예외인정이 너무 많아 제도의 실효성도 떨어진다는 비판이 있음 ※ ’05.4.1 현재 11개 기업집단 출자총액 22조원중 예외인정출자는 13.4조원으로 전체의 61%를 차지 ㅇ 반면 투자저해 등 기업활동을 지나치게 제약하는 비합리적인 규제라는 비판도 재계를 중심으로 끊임없기 제기되고 있음나. 금융·보험사 의결권 제한제도□ 금융·보험사의 의결권 제한제도는 대규모기업집단의 금융계열사의 풍부한 자금을 이용한 지배력 유지·확장을 억제하기 위한 제도 ㅇ 유가증권의 매매를 통해 수익을 창출하는 금융·보험사의 성격상 출자를 제한하는 것은 부적절하기 때문에 출자는 자유롭게 허용하되 보유 중인 계열회사 지분에 대한 의결권 행사만 제한 ㅇ 출총제는 일반회사를 이용한 지배력 확장을 억제하는 제도인 반면, 금융·보험사 의결권 제한제도는 금융·보험사를 이용한 지배력 확장을 억제하는 제도□ 동 제도는 금융·보험사의 영업활동은 최대한 보장하면서도 금융계열사를 이용한 지배력 확대는 효과적으로 억제 ㅇ 또한 산업자본의 금융지배에 따른 산업자본의 지배주주와 금융·보험사 고객간 이해상충(conflict of interests)의 문제도 억제 ㅇ 그러나 ‘02년 외국인의 적대적 M&A 위협에 따라 임원임면, 정관변경, M&A방어 등 지배력 확장과 직결된 사항은 일정비율까지 의결권 행사를 허용함으로써 대규모기업집단의 금융업 진출에 대한 억지력이 많이 약화된 것은 사실 ※ 이를 감안하여’04.12월 공정거래법 개정을 통해 금융․보험사 의결권 행사범위를 현행 30%에서 2008년까지 15%로 단계적 축소하기로 하였지만 여전히 미흡하다는 주장도 있음다. 지주회사의 행위제한 제도□ 지주회사의 행위제한 제도는 대규모기업집단이 지주회사의 설립을 통해 지배력을 확장해가는 것을 억제하기 위한 제도 ㅇ ‘87년 대규모기업집단에 대한 규제가 도입될 당시에는 지주회사의 설립 자체를 금지함으로써 원천적으로 억제하다가 ’99년에 그 설립 자체는 허용하되 각종 행위제한 제도※를 통해 억제 ※ 지주회사의 부채비율 상한규제, 자회사에 대한 지분보유 하한규제(상장 30%, 비상장 50%), 3단계 이상 출자금지, 비금융(금융)지주회사의 금융(비금융)회사 지분취득 제한□ 지주회사제도는 현행 대규모기업집단체제보다 한 단계 발전된 형태로서 출자구조가 단순․투명해지고 구조조정본부 등 편법적 그룹지배구조가 제도화되어 책임성이 제고되는 효과를 초래할 것으로 기대 ㅇ 다만, 그룹내 일부계열사만 지주회사체제로 운영되고 나머지는 총수일가가 직접 지배하는 등 불완전한 모습으로 유지 → 지주회사의 설립․전환을 지속적으로 유도하되 책임성 확보방안을 모색할 필요라. 계열회사에 대한 부당지원행위 규제□ 대규모기업집단의 계열회사에 대한 부당지원행위 규제는 대규모기업집단의 문제를 경쟁정책적 측면에서 접근하려는 시도 ㅇ 계열회사에 대한 자금, 자산, 인력 지원 등을 통해 시장에서의 경쟁을 저해하는 것을 규제함으로써 대규모기업집단으로 인한 시장경쟁저해의 문제를 해결 ㅇ ‘97년 법개정과 지침제정 등을 통해 부당지원행위 규제에 대한 근거를 마련하고 ’98년부터 대규모기업집단을 대상으로 본격적인 조사에 착수 ※ ‘98년 이후 12차례의 조사(’98~’02년)를 통해 약 30조원의 부당내부거래를 적발□ 대규모기업집단 계열회사간 부당지원행위에 대한 지속적인 규제를 통해 이제는 과거와 같은 계열회사간 대규모의 무분별한 지원관행은 많이 사라졌다고 판단됨 ㅇ 그러나 아직까지 이러한 행태가 완전히 사라진 것은 아니며 오히려 더 은밀하고 교묘하게 이루어질 가능성도 있음 ㅇ 또한 물량지원을 통해 계열회사를 지원하는 것은 현행 기준으로는 부당지원으로 규제하기가 어려운 한계도 있음 ㅇ 따라서 부당지원행위규제 관련 규정 개선, 공정위 조사권한 강화, 시장감시를 위한 제도 확충 등을 통해 부당지원행위에 대한 규율을 보다 강화해야 한다는 주장도 제기되고 있음마. 채무보증 제한제도와 공시제도 등□ 채무보증 제한제도는 채무보증으로 인한 동반부실화 및 금융자원의 대규모기업집단으로의 편중을 억제하기 위한 제도 ㅇ 한 회사의 부실이 채무보증을 제공한 다른 우량회사의 유동성 위기로 전이되고(동반부실화) 금융기관의 여신이 계열사의 채무보증을 받은 회사로 집중되는 것을 억제 ㅇ 대규모기업집단 소속 회사들이 자체신용을 통해 금융기관 여신을 받는 관행을 정착시키는데 큰 역할 ※ ‘98년 계열회사에 대한 채무보증이 전면금지된 이후 외환위기 당시 30조원에 이르던 채무보증이 모두 해소□ ‘00년부터 시행 중인 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시제도와 작년부터 시행된 비상장회사의 중요사항 공시제도는 정보제공을 통한 시장감시기능의 강화라는 측면에서 중요한 제도임Ⅳ. 향후 대규모기업집단 정책 개편 방향1. 개편논의 배경□ 정부는 시장개혁이 명확한 비젼과 목표 아래 방향성을 갖고 시장참여자들의 동참하에 추진될 수 있도록 민관합동 T/F 논의를 거쳐 ’03년 「시장개혁 3개년 로드맵」을 수립·발표 ㅇ 동 로드맵은 대규모기업집단의 소유지배구조 개선, 투명·책임경영 강화, 시장경쟁 제고를 위한 시장개혁의 청사진을 제시 - 이에 따라 공정거래위원회는 지난 ‘04년 졸업제도 신설 등 출자총액제한제도를 개편하고 지주회사제도, 기업결합제도 등을 개편하는 등의 내용으로 공정거래법을 개정하여 ’05년 4월부터 시행□ 올해는「시장개혁 3개년 로드맵」의 마지막 해로서 로드맵 추진성과를 점검하고 대규모기업집단시책 개편문제도 함께 검토할 예정 ㅇ 로드맵에 따르면 대규모기업집단 소유지배구조가 개선되고 시장감시장치가 효과적으로 개선될 경우 정부의 직접규율방식을 전면 재검토하기로 함 ㅇ 따라서 대규모기업집단의 소유지배구조 및 시장감시장치를 점검하고 출자총액제한제도 등 현행 대규모기업집단의 개편방안도 미리 논의할 필요가 있음2. 대규모기업집단 정책의 필요성□ 대규모기업집단의 경제력 집중의 문제를 해결하기 위해서는 공정거래법의 철저한 집행, 총수의 사익추구에 대한 철저한 사법적 통제 등으로 충분히 해결가능하다는 주장이 있음 ㅇ 대규모기업집단으로 인한 시장에서의 독과점화 심화 등 시장집중의 문제는 시지남용행위, 기업결합 규제, 부당내부거래 등에 대한 공정거래법적 규제로도 충분히 해결가능 ㅇ 또한 대규모기업집단의 총수일가가 계열회사를 이용하여 사익을 추구하거나 불법·변칙 상속하는 문제 등 소유집중으로 인한 폐해는 엄격한 사법적 통제나 지배구조 개선을 통해 해결□ 그러나 계열회사간 순환출자로 공고하게 연결되어 있는 대규모기업집단의 소유지배구조의 왜곡과 그로 인한 폐해는 사후규제만으로 해결하기가 어려움 ㅇ 이미 대규모기업집단의 개별 시장에서의 독과점이 광범위하게 형성되어 시장의 기능과 형성자체가 원천적으로 봉쇄되어 있는 상황에서는 공정거래법상 행태규제만으로 그 해결이 불가능 ㅇ 대규모기업집단 총수의 인적지배가 상존하여 합리적인 지배구조의 작동이 담보되지 않은 상황에서 지배구조관련 제도의 도입만으로는 총수의 사익추구 등의 억제에 한계 ㅇ 특히 계열사간 환상형 출자 등 불합리한 수단을 통한 지배력 확장의 문제는 사휴규제만으로는 해결이 불가능□ 따라서 경쟁법의 철저한 집행, 엄격한 사법적 통제, 지배구조의 개선 등도 중요하지만 ㅇ 현 상황에서는 대규모기업집단의 소유지배구조의 왜곡을 초래하는 출자구조에 대한 개선시책도 병행할 필요가 있음3. 개편안 주요 내용(현재 거론 중인 대안을 중심으로)◇ 대규모기업집단의 불합리한 출자구조에 대한 해결방안을 다각적으로 모색하고 각 제도들의 Policy-mix 등을 통해 기업부담을 최소화하면서 순환출자의 폐해를 막을 수 있는 가장 효과적인 방안 모색◇ 아울러 시지남용행위규제, 기업결합규제 및 부당내부거래 등 경쟁법적 사후규제에 대한 보완·개선도 함께 검토□ 환상형 순환출자 금지 ㅇ 대규모기업집단의 계열회사간 고리로 연결되어 있는 환상형 순환출자의 형성 등을 금지하는 방안 ㅇ 환상형 순환출자는 기업집단을 유지·확장하는 가장 악성적인 가공자본의 형성방식이자 현행법상 금지되고 있는 상호출자금지의 탈법적 유형에 해당되므로 이를 금지할 필요가 있다는 논거□ 사업지주회사제도 ㅇ 대규모기업집단 내에서 수 개의 계열회사 지분을 보유하고 있는 ‘사실상의 지주회사’에 대해서도 지주회사에 상응하는 수준의 규제를 도입하는 방안 ㅇ 사실상의 지주회사들은 여러 계열회사에 대한 복잡한 출자를 통해 지배력 확장에 중요한 역할을 담당하고 있기 때문에 이들 회사에 대해 지주회사 수준의 규제를 할 필요가 있다는 논거□ 일본식 사업지배력의 과도집중 금지 ㅇ 다른 국내회사의 주식소유를 통해 사업지배력이 과도하게 집중되는 회사를 설립하거나 그러한 회사로 전환되는 것을 금지하는 방안 - 일본은 ‘77년에 도입된 출자총액제한제도를 ’02년에 폐지하고 사업지배력 과도집중회사의 전환·설립을 제한하는 제도를 도입 ※ 일본 공정거래법상 사업지배력 과도집중의 정의 - 회사 및 자회사 기타 당해 회사가 주식의 소유에 의하여 사업활동을 지배하고 있는 다른 국내회사의 ① 종합적 사업규모가 상당수의 사업분야에 걸쳐서 현저하게 크거나, ② 이러한 회사의 자금과 관련되는 거래에 기인하는 다른 사업자에 대한 영향력이 현저하게 크거나 또는 ③이러한 회사가 서로 관련성이 있는 상당수의 사업 분야에 있어 각각 유력한 지위를 차지하고 있으면서, 국민경제에 큰 영향을 미쳐, 공정하고 자유로운 경쟁의 촉진이 방해되는 경우 - 사업지배력 과도집중 회사그룹에 대한 구체적인 기준(가이드라인) ① 제1유형 : 회사그룹의 자산총액이 15조엔 초과이고, 5개 이상의 주요 사업분야(총매출액이 6천억엔 초과인 사업분야) 각각에서 자산총액이 3천억엔 초과인 회사를 가진 경우 ② 제2유형 : 자산총액 15조엔 초과인 금융회사와 자산총액이 3천억엔 초과인 비금융회사를 동시에 소유하는 경우 ③ 제3유형 : 상호관련성이 있는 5개 이상의 주요 사업분야(총매출액이 6천억엔 초과인 사업분야) 각각에서 매출액의 10% 이상을 점유하는 회사를 소유하는 경우□ 영미식 공시제도 ㅇ 외환위기 이후 시장에의 정보제공차원에서 공시제도가 상당히 강화되어 재무상황이나 경영활동 등과 관련된 공시제도는 미국·영국 등 선진국의 수준이거나 오히려 강하다고 할 수 있음 - 그러나 지배구조 관련 공시수준은 선진외국에 비해 매우 낮은 실정 ㅇ 따라서 영국의 Comply or explain 제도의 도입 등 기업집단 차원에서의 지배구조 관련 공시제도는 더 강화할 필요□ 기타 재출자액 규제, 기업집단별 출자총액규제 등도 함께 거론되고 있으며 재계 등을 중심으로 대안없는 출총제 폐지주장도 제기되고 있음4. 향후 개편 일정□ 현재 민관합동의 대규모기업집단 시책 T/F를 구성하여 대규모기업집단 정책에 대한 평가 및 대안마련 등에 대한 논의를 시작 ㅇ 동 T/F에서는 시장상황 및 현행 대규모기업집단 정책을 평가하고 현재 거론되고 있는 각종 대안을 포함하여 대규모기업집단 정책에 대한 각종 대안의 장단점 등을 면밀히 검토할 계획임 ㅇ 공정위 내부에서도 각 대안들의 장단점 등을 면밀히 검토하고 있으며 시장상황 평가, 출자총액제한제도에 대한 평가, 대규모기업집단 정책 대안 등에 대해 외부용역도 수행 중에 있음□ 정부는 시장경제 선진화 T/F를 원칙적으로 10월말까지 운영하고 동 T/F에서 논의된 내용을 기초로 하여 연말까지 향후 대규모기업집단 정책의 개편방안에 대한 정부입장을 확정할 계획임 ㅇ T/F에서 제시된 의견을 면밀히 검토하고 정부내 정책형성과정을 거쳐 시장개혁 3개년 로드맵 이후 대규모기업집단 정책을 어떻게 추진해 나갈 것인지에 대한 정부(안)을 확정□ 정부(안)이 확정되면 빠르면 내년부터 대규모기업집단 정책의 개편을 위한 입법작업 등을 추진할 예정임맺는말□ 대규모기업집단 정책은 우리나라 경제시스템과 관련된 문제로서 국가적으로도 매우 중요한 정책일 뿐만 아니라 기업들의 경영활동에 직접적으로 미치는 영향도 작지 않기 때문에 각계각층으로부터 관심이 많음 ㅇ 대규모기업집단 정책의 개편방안에 대한 구체적인 논의가 이제 시작하는 단계에 불과한데 벌써부터 많은 이야기들이 나오는 것을 보면 잘 알 수 있음□ 정부는 이번에 각계각층의 의견을 충분히 수렴하여 대규모기업집단의 문제가 무엇인지를 정확히 파악하고 이를 해결할 수 있는 가장 효과적인 정책수단을 마련할 생각임 ㅇ 여기 참석하신 여러분들도 정부의 이러한 노력에 적극 동참해 주시고 좋은 의견이 있으시면 언제라도 말씀해 주시기 바람□ 경청해 주셔서 감사합니다.