[편집자] 국민연금공단이 주주대표소송 권한을 기금운용위원회가 아닌 수탁자책임전문위원회(수탁위)에 맡기는 방안을 추진하면서 찬반논란이 뜨겁습니다. 재계에서는 수탁위가 주체가 되면 기업을 상대로 한 대표소송이 남발될 것이라며 강하게 반발하고 있습니다. 이에 <뉴스핌>은 찬반 양측의 전문가 기고를 통해 독자들의 이해를 돕고자 합니다.

한국 71개 대기업 그룹은 대부분 '공정거래위원회 대응팀'을 운영하고 있다. 공정위의 감시의 눈초리가 매섭기 때문이다. 기업계에서는 "이젠 사내 '국민연금 대응팀'까지 만들어야 하나?"라는 자조 섞인 목소리가 들린다. 국민연금이 올해부터 적극적으로 기업 임원에 대한 손해배상 책임을 추궁하는 소송인 '주주대표소송'을 진행하기로 했기 때문이다.

대표소송은 주식 0.01%를 6개월 이상 보유한 상장회사 주주가 제기할 수 있는데, 이 뿐만이 아니다. '국민연금 수탁자 책임 활동 지침'을 개정해 '주주대표소송'이라는 단어에서 '주주'라는 두 글자를 삭제하겠다고 한다. 모회사 주식 0.5%를 6개월 이상 보유한 상장회사 주주가 자회사의 임원을 상대로 손해배상책임을 묻는 '다중대표소송'까지 하겠다는 것이다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수

국민연금의 이와 같은 결정이 갑작스러운 것은 아니다. 2016년 일종의 자율규범인 한국형 스튜어드십 코드 도입을 계기로 국민연금이 앞장서 이 코드를 열심히 챙기겠다고 나섰다. 그리고 그 실행을 위한 로드맵을 만들었는데, 이 로드맵에는 2020~22년경에는 주주제안에 의한 사외이사 선임과 대표소송까지 하기로 돼 있다.

다만, 국민연금은 그동안 이 로드맵의 존재와 내용을 기업들에게 적극적으로 알리지 않았다. 기업계에서는 갑작스럽고 당황스러울 법 하다.

국민연금의 국내기업 임원 상대 대표소송 시도는 도무지 타당성이 없다. 그 이유는, 국민연금의 지배구조상 독립성이 전혀 없다는 것이고, 기금운용의 독립성 또한 없기 때문이다.

국민연금 자체가 독립성이 없다고 보는 이유는 국민연금 최고의사결정기구인 '기금운용위원회'가 장관이 위원장이고 3명의 차관이 위원이며, 민노총·한노총과 같은 근로자단체 대표, 시민단체 대표, 지역가입자 대표, 사업자 대표 등 이해관계자들의 대표로 구성돼 있기 때문이다. 위원회 자체가 이해관계자들의 충돌의 장이 되어버려 객관성이 없고, 무엇보다 정부로부터의 독립성이 없다.

세계 5대 연기금으로 알려진 곳 중 한국 국민연금을 제외한 일본 GPIF, 캐나다 CPPIB, 미국 CalPERS, 네덜란드 ABP 어느 곳도 정부가 의사결정 최고기구를 장악하고 있는 곳은 없다.

나아가 국민연금의 기금 운용 또한 문제다. 기금 운용 및 주주권 행사는 기금운용본부가 결정한다. 기금운용본부는 국민연금 내부 조직이다. 그런데 가끔 정치·사회적으로 예민한 문제에 대해서는 '수탁자 책임위원회(수탁위)'의 심의에 맡긴다.

수탁위는 임기 3년의 상임위원 3명과 역시 임기 3년의 외부위원 6명으로 구성돼 있다. 9명의 면면을 보면 역시 근로자단체 대표, 시민단체 대표, 지역가입자 대표, 사용자 대표 등 이해관계자들 대표로 구성돼 있다. 이 조직 역시 이해관계자들 간의 충돌의 장이 되고, 기금 운용과 의결권 행사 자체가 정부와 시민단체의 입김에 휘둘릴 수밖에 없는 구조다.

이번에 개정될 지침에는 대표소송부분은 완전히 수탁위에 맡겨 수탁위가 제소 여부에 대한 결정을 하도록 하겠다는 것이다. 중요한 의사결정을 외부 위원회에 맡긴다는 것인데, 소송이란 결말을 알 수 없는 것이고 국민연금이 패소할 수도 있다. 이 위원회가 잘못된 결정을 해 국민연금이 패소하면 기업과 국민연금 모두 엄청난 피해를 입는다.

그 책임은 누가 지는가의 문제가 남는다. 이론상 결정 주체인 수탁위 위원들이 책임을 져야할 것이나, 위원들은 임시직일 뿐이고 회의 수당이나 조금 받는 사람들이다. 그러니 이들에게 무슨 무거운 책임을 지울 수는 없다. 말하자면 권한이 막강해 중요한 결정을 할 수 있는데도, 책임은 하나도 없는 사람들이다. 위원회공화국에서는 나중에 문제가 되고 책임져야할 만 한 중요한 안건은 책임 없는 외부 위원회를 조직해 그곳에 맡기고, 막상 담당자들은 뒤로 빠지는 것이 일반화돼 있다.

국민연금이 이와 같이 비정상적인 지배구조 하에서 기업 임원을 상대로 대표소송을 제기하겠다고 한다면 기금조성의 42%를 책임지는 기업들이 납득할 수 있겠는가.

일본의 공적연기금인 GPIF는 '일본 연금 적립금 관리 운용 독립 행정법인'이라는 긴 이름을 갖고 있다. GPIF는 국내주식을 직접 보유하지는 않고 기금 운용을 외부 자산운용사에 맡긴다. 따라서 의결권 등 주주권 행사도 GPIF가 직접 하지는 않고 자산운용사에 위임한다. 2016년 일본 도시바(東芝) 주식회사의 대규모 회계부정을 이유로 임원들을 피고로 한 대표소송이 제기됐지만, 그 소송도 GPIF가 직접 수행한 것이 아니라 그 위탁운용사인 '일본 트러스티 서비스 신탁은행(日本トラスティㆍサービス信託銀行)'이 수행했다.

국민연금이 절대 기업을 상대로 소송을 해서는 안 된다는 것이 아니다. 국민연금 지배구조의 획기적 개선이 전제돼야 한다는 말이다. 국민연금의 독립성 보장을 확보하기 위해 먼저 '국민연금법'을 정비해야 한다. 그리고 '기금운용법'을 제정해 기금운용상 중요한 결정이나 주주제안·대표소송 등 중요한 사안에 대한 결정 구조와 프로세스를 법률에 명시해야 한다. 이를 임시기구인 수탁자책임위원회의 결정에 맡길 일이 아니다.

◆ 최준선 명예교수는
국내 최고의 상법(商法) 전문가로 기업경제 분야 권위자다. 성균관대에서 법학 학사·석사·박사학위를 취득한 뒤 독일 마르부르크대에서도 법학박사학위를 받았다. 성균관대 법학전문대학원 교수로 후학을 양성하면서 한국기업법학회 회장, 한국상사법학회 회장, 한국항공우주정책법학회장 등을 역임했다. 또한 법무부 상사법특별위원장과 회사법개정위원장을 등을 지낸 바 있다.

▶ 찬성의견 : [기고] 국민연금기금 주주대표소송, 수탁자책임전문위원회는 자격이 없는가 (KAIST 김우창 교수)