[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = "기업가 정신인 '도전과 모험'은 사라지고, 소송을 피하기 위한 보수적 결정 만이 남을 것입니다."

기업 이사의 주주에 대한 충실의무 강화를 핵심으로 하는 상법 개정 논의가 시작되자 기업들이 거세게 반발하고 있다. 충실의무 대상을 '회사'를 넘어 '주주'로 확대한다면, 일반주주에 의한 무더기 소송이 제기될 것이란 우려다. 경영진에 대한 배임 혐의 적용이 용이해져, 이를 피하려다 보면 경영이 과도하게 위축될 것이란 얘기다. 결론적으로 기업 경영을 옥죄는 법안이란 주장이다.

실제 상당수의 기업들이 동일한 생각을 하고 있다는 조사 결과도 나왔다. 대한상공회의소가 최근 국내 상장기업 153개사(코스피 75개 사·코스닥 78개 사)를 대상으로 조사한 결과, 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 절반 이상인 52.9%가 'M&A 계획을 재검토(44.4%)하거나 철회·취소(8.5%)하겠다'고 응답했다고 한다.

하지만 상법 개정을 논의하게 된 배경을 따져볼 필요가 있다. 그동안 지배주주 일가의 일감 몰아주기, CB(전환사채)·BW(신주인수권부사채)의 저가발행, 상장기업과 개인기업 간 불공정 합병 비율 등으로 일반주주의 이익이 훼손되는 사례가 많았다. 삼성물산 합병과 LG에너지솔루션 분할 상장 등이 언급된다. 현행 공정거래법과 상법에서 이를 제재해 왔지만 한계가 있었다.

이는 기업가치와 주가가 저평가되는 코리아 디스카운트의 핵심적인 요인이라고 지목돼 왔다. 국회와 정부에서는 이에 대한 해법으로 상법 개정을 시도하는 것이다. 현재 상법 제382조의3(이사 충실 의무) 조항은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 된다'고 규정하고 있다. 여기에서 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '주주의 비례적 이익'으로 확대 하는 것이다. 21대에서 이용우 민주당 의원이 발의했으며, 22대 들어와서는 정준호 민주당 의원이 대표 발의했다.

그동안 상대적으로 기업에 우호적인 현 정부도 입장을 바꿨다. 윤석열 대통령과 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관, 이복현 금융감독원장 등이 기업 지배구조 개선을 위한 상법 개정을 언급했다. 기업 밸류업 정책에 강력 드라이브를 걸고 있는 정부 입장에서도 상법 개정이 필요하다고 보고 있다는 해석이 가능하다.

전문가들도 재계의 경영 위축 주장은 과도하다는 지적이다. 김우진 서울대학교 경영대학 교수는 지난 12일 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에서 "소송 남발이 아니다"고 강조했다. 일반적인 경영 상황에서 선관주의 의무를 충족하면 투자 실패에 대한 책임을 면책할 수 있어 소송 남발 우려는 기우에 불과하다고 설명했다.

그럼에도 재계의 반발이 거세자 이 원장은 중재안을 꺼냈다. 그는 "합리적으로 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 제도화해야 한다"고 주장했다. 다만 '합리적인 경영판단'에 대해 논란이 없지는 않다. 합리적이란 판단은 객관적인 게 아니기 때문이다. 해당 원칙에 구체적인 규정을 명시화 해 다양한 해석의 여지를 줄여야 한다는 의견도 나온다.

여러 논란이 일고 있지만 이번 상법 개정 논란은 살펴봐야 할 대목이 많다. 핵심은 왜 지금의 논의가 나오게 되었는가다. "우리나라 법령상 일반주주의 이익을 보호하기 위한 다양한 제도에도 불구하고 이사, 지배주주에 의한 주주가치 훼손 사례가 반복되고 있다. 이사의 주주 보호의무가 부정되는 현행 법체계에서는 상법개정 등을 통한 이사의 주주 충실의무를 인정하는 것이 근본적 대책이다." 정은정 금감원 법무실 국장이 세미나에서 한 발언이다. 이를 곰곰이 생각해 볼 필요가 있다.

yunyun@newspim.com