[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 최윤범 고려아연 회장은 "이번 임시 주총은 검증된 실적과 주주의 이해관계에 진정으로 부합하는 경영진이 누구인지를 가리는 자리가 될 것"이라고 강조했다.

그러면서 "누가 진정으로 고려아연을 지속 가능하고 투명하며, 주주 중심의 미래로 이끌 것인지를 판단해달라"고 호소했다.

1일 고려아연에 따르면 최윤범 회장은 지난해 12월 28일과 31일 신년 인사를 겸해 임시주주총회 지지를 호소하는 주주 서한을 발송했다. 지난달 10일 첫 번째 주주 서한에 이어 세 번째 주주 서한이다.

◆ 수치로 검증된 현 경영진 성과 및 지표 공개…"주주들 현명한 선택할 것"

최 회장은 고려아연의 최근 10년간, 특히 대표이사 및 회장으로 재임한 기간 동안의 EBITDA(법인세, 이자, 감가상각비 차감 전 영업이익)와 배당금, 배당 성향, PER(주가수익비율), PBR(주가순자산비율) 등 경영 지표와 성과를 구체적으로 제시하며 현 경영진의 검증된 성과와 경영 능력을 강조했다.

특히 MBK 파트너스와 함께 고려아연에 대한 인수 합병(M&A)를 시도하고 있는 영풍과, 현 경영진이 운영해온 고려아연의 실적과 기업 가치, ESG 경영, 주주 환원율을 비교하며 고려아연의 미래를 위한 주주들의 현명한 선택을 요청했다.

고려아연의 경우 99분기 연속 흑자, 2023년 69% 주주 환원율 달성, 최근 ESG 학회의 ESG 대상 선정 등 지속적인 ESG 등급 상향이 이루어지고 있지만, 영풍은 잇따른 영업 적자와 저조한 주주 환원율, 각종 환경 오염 및 중대재해 제재 등에 휩싸여 있다.

모든 부문에서 고려아연과 영풍은 비교조차 할 수 없을 정도로 심각한 격차가 나는 상황에서 영풍이 고려아연 경영을 맡을 경우 고려아연의 미래는 없다는 점을 데이터와 수치로 확인했다.

경영에 대한 구체적 청사진 없이 적대적 M&A를 통한 경영권 탈취와 비방전에만 몰두하고 있는 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수할 경우 얼마나 큰 불확실성과 위험성에 노출될 수 있는지를 엿볼 수 있는 대목이다.

◆ 고려아연 미래 성장에 대한 비전과 계획 공개..."MBK·영풍, 비전과 전문성 없어"

최 회장은 첫 번째 주주 서한에서 고려아연의 미래 성장에 대한 구체적인 비전과 계획도 공개했다.

최 회장은 "고려아연의 현 경영진들은 지속적으로 탁월한 재무 및 운영 성과를 달성해왔다"며 "이는 비철 금속 제련 분야의 명실상부한 글로벌 리더로서 이와 같은 놀라운 성과를 주주들에게 환원하겠다는 약속과 함께 '트로이카 드라이브'라는 중장기 성장전략을 통하여 주주 가치를 제고하겠다는 노력을 반영한다"고 설명했다.

트로이카 드라이브는 고려아연의 향후 50년을 위한 성장 비전으로 ▲신재생에너지 및 그린 수소 사업 ▲EV 배터리 소재 생산 ▲자원 순환 사업이라는 세 가지 핵심 축을 기반으로 한다.

이는 에너지 비용 상승, 강화되는 규제, 탈탄소화 전환과 같은 도전 속에서도 안정적인 수익성을 유지하며 지속 가능한 성장을 이루기 위한 전략이다.

최 회장은 이어 "반면 MBK와 영풍은 고려아연에 대해 공개 매수를 통한 적대적 경영권 침탈을 시도한 지 3개월이 지나고 있지만, 오늘날까지도 MBK와 영풍은 고려아연에 대해 어떠한 미래 비전이나 사업 계획도 제시하지 못하고 있다"고 말했다.

이어 "MBK와 영풍은 오직 고려아연 현 경영진에 대한 근거 없는 비방과 허위 사실 유포를 통해서 적대적 M&A를 성공시키려는 데만 혈안이 되어 있고, 더욱이 이들 간의 파트너십은 기업지배구조와 경영 전문성 측면에서 많은 의문점이 제기되고 있다"고 덧붙였다.

◆ 고려아연 주주 이해관계 누구와 일치하는지 중요…"환경·안전 문제 영풍과 불일치"

최 회장은 세 번의 주주 서한에서 주주 이익의 중요성을 여러 차례 강조했다.

최 회장은 특히 "누구의 이해관계가 고려아연 주주들의 이해관계와 더 진정으로 일치하는가?"가 이번 임시 주총 표결에서 매우 중요한 문제라고 설명했다.

그는 "저를 포함한 고려아연의 현 경영진은 주주들의 이익에 반하면서 경영진만의 이득을 볼 수 있다는 시나리오는 상상조차 할 수 없다"며 "현 경영진의 경영 활동과 목표는 전적으로 주주 가치 극대화에 초점을 맞추고 있고, 주주 및 이해관계자들의 이익을 보호하기 위해 최선의 노력을 하고 있고 앞으로도 그럴 것"이라고 밝혔다.

이어 "저는 우리 회사 주주와 이해관계자들의 신뢰와 지지 없이는 고려아연을 이끌 수 없는 무한 책임 전문 경영인이라며 따라서 주주들의 신뢰를 저버린다는 것은 우리 스스로를 위태롭게 하는 것이고 주주들의 선택에 따라 회사 경영에서 물러날 수밖에 없는 상황에 처할 것"이라고 호소했다.

반면 "MBK나 영풍도 이와 같이 생각할 수 있을까요?"라고 반문했다. MBK와 영풍이 고려아연의 경영권을 가지게 되었을 때, 자신들의 이익보다 고려아연 주주들의 이익을 우선시할지 의문이라는 지적이다.

특히 오늘 2월 말 시작되는 영풍의 58일 조업정지를 거론하며 고려아연 입장에서는 시장 점유율을 더 높이고 아연 가격 상승을 통해 매출과 이익을 증가시킬 수 있는 중요한 기회지만, 과연 영풍은 고려아연 주주들의 이익을 극대화하기 위해 이 기회를 이용할 수 있겠냐고 되물었다.

오히려 고려아연의 온산제련소와 기술 노하우를 이용하여 조업정지로 인해 발생할 영풍의 손실을 줄이기 위해 노력할 가능성이 크다는 설명이다. 이어 영풍이 과거 자신들의 주주를 투명하고 공정하게 대우하고 소수 주주 이익을 보호했는지를 살펴보면 앞으로의 모습을 알 수 있을 것이라고 덧붙였다.

최 회장은 영풍의 ESG 경영의 문제점도 거론했다.

최 회장은 "영풍이라는 회사의 존속 자체가 위태로울 정도로 지속적이고 심각한 환경, 안전 문제를 야기하고 있는 것을 고려할 때, 영풍이라는 전략적 투자자가 고려아연과 같은 세계 최고의 초우량 비철 제련 회사를 어떻게 더 개선하고 발전시킬 수 있는지에 대해 의문을 가지지 않을 수 없다"고 말했다.

영풍은 최근 폐수 무단 배출과 무허가 배관 설치 등 환경오염 위반으로 58일의 조업정지가 확정됐고, 낙동강에 대량의 카드뮴 및 기타 중금속을 방류한 것과 관련해 재판을 받고 있다.

또한 위험 물질인 황산 감지기를 끈 채 조업하여 10일 영업 정지 처분을 받는 등 끊이지 않는 환경 문제를 일으키며 환경 단체와 시민단체, 지역 주민을 넘어 정치권의 질타가 이어지고 있다.

10년 가까이 매년 국정 감사 불려 나와 환경 및 안전 위반을 지적받고 있지만, 제대로 된 개선이 이루어지지 않고 있고, 최근엔 중대재해 문제로 회사 대표와 제련소장이 구속됐다 보석으로 풀려나기도 했다.

◆ "MBK와 영풍, 주주 가치 해치는 밀실 주주 간 협약 공개해야"

최 회장은 영풍과 MBK의 밀실 지배구조 개선의 필요성도 언급했다.

최 회장은 "MBK가 고려아연을 적대적으로 인수하는 목적이 고려아연의 기업 지배구조를 강화하고 주주 가치를 높이는 것이라는 주장에 대해서는 그 진정성과 의도를 의심하지 않을 수 없다"고 말했다.

이어 "MBK와 연합해 고려아연에 대한 적대적 공개매수에 관한 결정이 5인이 정원인 영풍 이사회는 2인의 사내 이사인 대표이사와 제련소장이 석포제련소 내 사망 사건 관련 중대재해법 위반으로 구속된 상태에서, 3명의 사외이사들만의 결정으로 이루어졌다"며 "법적 책임이나 경영상 책임을 지지 않는 장형진 고문의 지시하에 이루어진 것이냐"며 의문을 제기했다.

아울러 "MBK와 함께 연합해 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하는 결정은 영풍의 75년 역사상 가장 중요한 결정 중 하나"라며 "이를 성사시키기 위해 MBK에게 내어준 콜 옵션(주식 매도 청구권)의 대상이 되는 영풍이 보유한 고려아연의 전체 지분은 현재 시가로 약 5조 3000억 원으로 현재 영풍 전체 시가총액의 7배가 넘는다"고 말했다.

이어 "이러한 결정을 베일에 싸인 채 내리고, 이에 대한 해명은 할 생각조차 안 하고 있는 영풍이 과연 고려아연의 지배구조 개선에 어떤 도움을 줄 수 있냐"고 덧붙였다.

◆ '이사회 독립성 및 다양성 강화, 주주 권익 보호'…주주 친화 정책으로 승부수

최 회장은 세 번째 주주 서한에서는 임시 주주총회 안건을 구체적으로 설명하며 이사회의 독립성을 강화하고 소액 주주 보호 및 주주 친화 정책을 적극 시행해 나가겠다고 약속했다.

최 회장은 "고려아연의 현 경영진은 기업의 지배구조는 지속적으로 개선돼야 한다고 굳게 믿고 있다"며 "이를 충실히 이행하기 위해 고려아연 이사회는 임시 주주총회 안건으로 주주 친화적이며 주주 권익 보호에 중점을 둔 의안들을 상정하기로 결정했다"고 밝혔다.

오는 23일 예정된 임시 주주총회에서는 ▲집중 투표제 도입 ▲이사회 최대 인원 19명 제한 ▲사외 이사 후보 7인 추가 선임의 건 ▲집행 임원제도 ▲발행 주식 10:1 액면 분할 ▲소액 주주 보호 ▲CEO와 이사회 의장직 분리 ▲이사회 결의에 따른 배당 기준일 변경 ▲분기 배당 지급 전환 등의 안건 등이 추진된다.

최 회장은 "주주총회 안건들은 고려아연의 현 이사회와 경영진이 주주 여러분에게 변함없이 헌신하겠다는 확고한 약속"이라며 "고려아연의 현 이사회와 경영진은 앞서 말씀드린 안건을 실행함으로써 주주 여러분의 목소리를 더욱더 경청하고 주주 여러분의 권익이 한층 더 보장되고 확대되기를 소망한다"고 말했다.

이어 "지난 50년간 그래왔듯 앞으로도 지속적인 성과를 창출하여, 지지와 응원을 아끼지 않으시는 주주 여러분에게 그 성과를 보답할 것임을 약속드린다"고 덧붙였다.

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