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"상법 개정, 이사회 파벌싸움 초래…악성 펀드 '단기 차익 거두기용' 될 수도"

기사입력 : 2025년02월19일 15:43

최종수정 : 2025년02월19일 15:43

한경협, 19일 '상법 개정, 이대로 좋은가' 좌담회 개최
"이사 소송 리스크 커질 것…경영판단마다 피소 걱정"
"주주가치 제고 위한 노력 분산…기업 가치 깎아내려"

[서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 역대 한국상사법학회 회장들은 국회에서 논의 중인 상법 개정안에 대해 한 목소리로 우려를 표했다. 이사 충실의무 확대, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임 확대 등이 시행될 경우, 이사회 내 파벌싸움을 촉진하고 기업이 헤지펀드 및 행동주의 펀드의 공격에 취약해질 수 있다는 지적이다. 이들은 이러한 변화가 기업들의 주주가치 제고 노력을 약화시키고, 투자 위축을 초래해 궁극적으로 기업 가치를 하락시킬 것이라고 경고했다.

한국경제인협회와 한국상장회사협의회는 19일 서울 영등포구 FKI타워 컨퍼런스센터에서 공동으로 역대 한국상사법학회 회장과 전문가를 초청해 상법 개정 관련 긴급 좌담회를 개최했다.

◆ "경영판단 순간마다 피소 걱정…법적 위임 관계 훼손"

토론회 좌장을 맡은 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수(제22대 한국상사법학회장)는 "일각에서 주주권 보호와 증시 활성화를 위해 이사의 충실의무를 확대하는 것이 무슨 문제냐고 쉽게 말하지만, 이는 이사의 역할이나 이사회 기능을 전혀 모르는 주장"이라고 말했다.

(왼쪽부터) 김선정 동국대 법학과 특임교수, 최준선 성균관대 명예교수, 신현윤 연세대 법학전문대학원 명예교수, 한석훈 국민연금 수탁위 위원장이 19일 서울 영등포구 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 상법 개정 관련 긴급 좌담회에 참석한 모습. [사진=김정인 기자]

이사들은 이사회에서 수없이 많은 결의를 하는데, 이런 통상적인 이사회 결의에 매번 모든 주주 이익을 보호하도록 강제하는 것은 현실적으로 무리라는 것이다. 특히 이사들이 부담하는 소송 리스크가 큰데, 경영판단 순간마다 '충실의무 위반'에 따른 피소를 걱정해야 하기 때문이다.

현실적 문제와 함께 상법 개정안이 회사와 이사 간 수립된 법적 위임관계를 무너뜨리는 법리적 문제도 지적했다. 주총에서 선출된 이사는 법적 위임계약을 회사와 맺고, 이 계약에 따라 회사 대리인으로서 충실의무를 부담한다. 이는 민법상 위임의 법리(민법 제680조)를 상법이 따른 것인데, 개정안은 이런 법리를 훼손시킨다는 주장이다.

◆ "잘못된 진단과 처방은 결국 코리아 디스카운트 초래"

김선정 동국대 법학과 특임교수(제28대 한국상사법학회장)는 "최근 한국 증시가 부진하다고 해서 그 원인을 상법에서 찾는 것은 문제가 있다"며 "상법 개정은 주가를 끌어올리는 수단이 아니며, 오히려 주주가치 제고를 위한 기업들의 노력을 분산시키고 투자를 위축시켜 결국 기업 가치만 깎아내릴 수 있다"고 했다.

한석훈 연세대 법무대학원 겸임교수(한국상사법학회 부회장)는 "주가는 기본적으로 기업의 성장 가능성, 영업이익, 매출 등의 펀더멘털과 이에 대한 예측에 연동하여 결정되는 것"이라며 "명확한 근거도 없이 코리아 디스카운트 현상을 기업 지배구조에서 찾는 것은 납득하기 어렵다"고 지적했다.

최준선 교수는 1962년 상법 제정 이후 수차례 법 개정이 있었지만, 상법이 개정됐다고 주가가 오른 사례는 단 한 차례도 없었다고 꼬집었다.

(왼쪽부터) 한석훈 국민연금 수탁위 위원장, 신현윤 연세대 법학전문대학원 명예교수, 김창범 한국경제인협회 상근부회장, 최준선 성균관대 명예교수, 김선정 동국대 법학과 특임교수가 19일 서울 영등포구 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 상법 개정 관련 긴급 좌담회에 참석한 모습. [사진=김정인 기자]

◆ "집중투표제 의무화, 해외 입법 사례 없고 이사회 파벌싸움만 초래"

자산 2조원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화하는 데 대한 문제점도 제기됐다. 최준선 교수는 "멕시코·칠레를 제외한 OECD 회원국 중 집중투표제를 의무화한 나라는 없고, 일본도 과거 집중표제를 의무화했다가 주주 간 파벌싸움이 사회문제가 되면서 1974년 이를 회사 자율에 맡겼다"고 했다.

감사위원 선출 시 대주주 의결권을 3%만 허용하는데, 이러한 의결권 제한 역시 해외 입법례를 찾기 어렵고, 헌법에서 보호하는 국민의 재산권을 부당하게 침해하는 것이라고 했다. 특히 국회 상법 개정안은 감사위원 분리선임 인원을 현행 1명에서 2명 이상으로 확대하는 것을 규정하고 있는데, 이는 이사회의 효율성과 신속한 의사결정, 나아가 기업 밸류업과 주주 보호를 위해서도 바람직하지 않다고 했다.

◆ "헤지펀드 단기 차익 올리게 해주는 역효과 유발"

국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장을 맡고 있는 한석훈 교수는 상법 개정안이 통과될 경우, 우리나라 주요 기업들이 경영권 위협에 더 많이 노출될 수 있다고 봤다.

원래 경영권 분쟁은 지배구조가 취약한 중소·중견 회사에서 주로 발생했는데, 상법 개정으로 경영권 공격 수단이 더 늘어나게 되면서 지배구조가 안정된 대규모 상장회사도 헤지펀드나 행동주의펀드의 공격 위험에 노출될 수 있다는 것이다. 결국 상법 개정을 통한 소액주주 보호 효과는 미미한 반면, 국내외 헤지펀드만 단기차익을 올리게 해주는 역효과를 유발한다는 지적이다.

최준선 교수는 "상법 개정 이슈를 소수주주권 강화나 지배주주-소액주주 간 갈등으로 보는 시각이 많은데, 현실은 악성 펀드들의 '단기 차익 거두기용' 수단으로 상법을 변질시킬 가능성이 크다"며 "소수주주 보호라는 법 개정의 취지를 살리기 어려운 만큼 국회는 상법 개정을 지양해야 한다"고 강조했다.

◆ "이사 충실의무 확대, 글로벌 스탠더드로 보기 어려워"

이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것이 글로벌 스탠더드라는 일부 주장에 대해서도 비판이 쏟아졌다. 신현윤 연세대 법학전문대학원 명예교수(제25대 한국상사법학회장)는 "이사가 개별주주와 직접 거래하거나 별도의 추가계약이 있거나 고의로 허위정보를 유포하는 등 사기행위를 하는 '특별한 사정'이 없다면, 주주 일반에 대한 이사의 충실의무를 부정하는 것이 세계적으로 확립된 판례이자 입법"이라고 강조했다.

신 교수는 미국 델라웨어주 회사법과 판례에서 이사에게 '주주 이익 극대화'라는 의무를 부과하는데, 이 역시 주주에 대한 이사의 충실의무로 보기는 어렵다고 했다. 이사들의 의무가 개별주주 이익을 챙기는 것이 아니고, 회사의 가치를 높여 궁극적으로 주주의 '단체적' 이익을 극대화하는 것이 핵심이라는 것이다.

김창범 한국경제인협회 상근부회장이 19일 서울 영등포구 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 상법 개정 관련 긴급 좌담회에서 개회사를 하고 있는 모습. [사진=김정인 기자]

김창범 한경협 상근부회장은 "경제단체들은 그동안 상법 개정에 신중할 것을 수차례 호소했지만, 이런 경제계의 절실한 목소리가 외면받고 있다"며 "만약 이 법안이 국회를 통과한다면, 이사들은 불만을 가진 주주로부터 소송과 고발에 시달릴 뿐 아니라, 주요 기업의 경영권이 국내외 투기자본에 노출되고, 투자와 일자리 창출에 쓰일 소중한 자금이 경영권 방어 등을 위한 지분 매입에 소진될 가능성이 크다"고 기업 경영의 어려움을 강조했다.

kji01@newspim.com

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다이빙 주한 중국대사 뉴스핌 기고 국제 정세가 혼란스럽고 국지적 충돌과 불안정한 상황이 이어지는 가운데 경제 글로벌화가 역풍을 맞고 있고 일방주의와 보호주의가 고개를 들고 있다. 불확실성의 시대에 직면한 많은 국가들은 '겨울이 오고 있다'(Winter is Coming)며 불안감을 감추지 못한다. 이러한 시기에 중국은 실질적인 행동으로 세계에 안정성과 긍정적 에너지를 불어넣고 있다. 중국은 세계 경제를 안정적 발전으로 이끄는 강력하고 확실한 힘이다. 중국은 세계 2위 경제국, 1위 제조업 대국이자 2위 소비시장이다. 이런 조건하에서 중국 경제는 체제와 수요, 공급, 인재 등 네가지 부문에서 두드러진 우위를 보이며 장기적이고 안정적인 성장 기반을 공고히 하고 있다. 2024년 중국 경제는 5% 성장률을 달성했고 GDP 증가량은 1조 500억 달러에 달했는데, 이는 중간 경제국가의 연간 경제 총량에 해당하는 규모다. 2025년 복잡한 환경과 숱한 도전에 직면한 상황에서도 중국 경제는 안정 성장 추세를 유지하여, 1분기 5.4% 성장을 달성했고 1~4월 상품무역 수출은 전년 동기 대비 7.5% 증가했다. 더욱 중요한 성과는 외부의 압박과 억제가 오히려 중국의 기술 돌파를 촉진하는 수많은 사례들이 나타나고 있으며, 중국은 인공지능(AI), 로봇 등 첨단 기술 분야에서 잇따라 '딥시크(DeepSeek) 순간'을 맞이하고 있다는 것이다. 중국은 설정된 발전 목표를 달성하며 세계 경제 성장의 가장 중요한 엔진이자 안전 장치 역할을 계속 해 나갈 충분한 자신감과 능력을 지니고 있다. [서울=뉴스핌] 최헌규 중국전문기자= 주한 중국대사관 다이빙(戴兵) 중국 대사. 사진=중국 대사관 제공.  2025.05.24 chk@newspim.com 중국은 글로벌 협력을 촉진하는 확실한 힘이다. 대외 개방은 중국의 기본 국책으로, 보호주의의 역류가 거셀수록 중국은 더욱 확고한 의지를 가지고 높은 수준의 개방을 추진해나갈 것이며 국제 사회가 모두 혜택을 누릴 수 있도록 할것이다. 중국은 150여 개 국가 및 지역의 주요 무역 파트너이며, 30개 국가 및 지역과 23개의 자유무역협정(FTA)을 체결했다. 2024년 중국의 평균 수입 관세율은 이미 7.3%로 떨어져 절대 다수 국가보다 낮으며, 43개 최빈국에 대해서는 '무관세 혜택'을 제공하고 있다. 얼마 전 성공적으로 개최된 중국 중앙주변공작회의에서는 주변국들과 협력하여 아름다운 미래를 함께 만들어갈 것임을 다짐했다. 시진핑 국가주석의 동남아 순방과 러시아 방문이 커다란 외교적 성과를 거두었고, 아시아, 아프리카, 라틴 아메리카, 유럽의 여러 국가 지도자들이 중국을 방문했다. 갈수록 더 많은 국가들이 중국과의 동행은 바로 기회와의 동행이며, 중국에 대한 신뢰는 곧 미래에 대한 신뢰임을 인식하고 있다. 중국은 국제 질서를 수호하는 확실한 힘이다. 중국은 현행 국제 질서 속에서 발전해 온 만큼 이 체계의 수혜자이자 지지자, 수호자이다. 중국은 국가 간의 평등 및 호혜 상생을 견지하고 진정한 다자주의를 지향하며, '국력의 크기'를 발언권의 기준으로 삼거나 '자국 우선'을 국제 규칙 위에 두는 것에 반대한다. 국제 사회에서 중국은 책임감 있고 신뢰할 수 있는 대국이다. 중국에 대해 '국제 질서 도전자'라고 지목하는 것은 사리에 맞지 않는다. 많은 한국인들은 이전의 규칙 제정자(rule-maker)가 파괴자로 변해 전 세계를 혼란에 빠뜨렸다고 솔직하게 말한다. 부당한 관세 전쟁에 직면한 중국은 단호한 대응으로 국가의 정당한 권익을 보호하고 나섰을 뿐만 아니라 국제적 공정성과 보편적 세계 정의를 수호하는데도 앞장섰다. 결과적으로 중국의 이런 대응은 국제 사회의 많은 나라들이 적극적 협상을 통해 경제∙무역 갈등을 해결할 수 있도록 여지를 넓혀줬다. 중국은 줄곧 각국의 운명이 긴밀하게 연결되어 있으며 중국과 한국은 중요한 이웃이자 협력 파트너로서 더욱 그러하다고 여겨왔다. 중한 수교 이후 33년 동안 양국 간 각 분야에서의 교류와 협력은 커다란 성과를 거두었으며, 양국 외교는 전략적 협력 동반자 관계로 격상됐다. 최근 몇 년간 중한 양국의 국가 상황과 지역 정세, 세계 구도에 모두 큰 변화가 있었고, 중한 관계의 복잡성도 다소 커졌다. 양국은 경험과 교훈을 총정리해 재인식, 재출발해야 한다. 이때 가장 근본적인 것은, 중한 우호 협력의 강화가 양국과 양국 국민의 근본적 이익에 가장 부합한다는 점이다. 한국 정국에 변화가 일어나고 국제 정세 변화의 충격도 마주한 가운데, 대다수의 한국 국민은 국가적 통합을 강화하고 경제와 민생을 발전시키기를 기대하고 있다. 한국의 많은 지인들은 중한 관계를 개선하고 발전시키는 것이 한국이 대내외적 도전에 대응하는 데 매우 중요하다고 이야기한다. 현재 중한 관계는 지난 날을 토대로 앞날을 개척하는 중요한 단계에 놓여 있다. 중국의 대(对)한국 정책은 확실하며, 중국은 최대한의 성의와 노력으로 중한 전략적 협력 동반자 관계를 심화할 의향이 있다. 한국이 시대 물결과 국제 흐름을 파악하고 바른 방향을 견지하며 중국과 함께 중한 관계를 건전하고 안정적이며 긍정적으로 발전시키길 희망한다. 글 = 주한 중국대사관 다이빙(戴兵) 중국대사 서울= 최헌규 중국전문기자(전 베이징 특파원) chk@newspim.com 2025-05-24 13:27
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'반구천 암각화' 세계유산 등재 유력 [서울=뉴스핌] 이지은 기자 = 국가유산청은 26일(한국시간) 유네스코 세계유산센터로부터 '반구천의 암각화'에 대한 유네스코 자문심사기구인 국제기념물유적협의회(이코모스, ICOMOS)의 심사결과 세계유산 목록의 '등재 권고'를 통지받았다고 밝혔다. '반구천의 암각화'는 국보로 지정된 '울주 천전리 명문과 암각화'와 '울주 대곡리 반구대 암각화'를 포함하는 단일유산으로, 국가유산청은 지난 2010년 '반구천의 암각화'가 세계유산 잠정목록에 등재된 이후 2024년 1월에 세계유산 등재 신청서를 유네스코 세계유산센터에 제출했다. 이후 서류 및 현장실사 등 엄격한 심사 절차를 거쳐, 이번에 이코모스로부터 세계유산 '등재 권고' 의견을 받게 됐다. [서울=뉴스핌] 이지은 기자 = 울주 대곡리 반구대 암각화. [사진=국가유산청] 2025.05.26 alice09@newspim.com 이코모스는 '반구천의 암각화'에 대해 탁월한 관찰력을 바탕으로 그려진 사실적 그림과 독특한 구도는 한반도에 살았던 사람들의 예술성을 보여주고, 다양한 고래와 고래잡이의 주요단계를 담은 희소한 주제를 선사인들의 창의성으로 풀어낸 걸작이며, 선사시대부터 약 6천 년에 걸쳐 지속된 암각화의 전통을 증명하는 독보적인 증거이면서 한반도 동남부 연안 지역 사람들의 문화의 발전을 집약하여 보여준다고 평가했다. 이러한 점에서 '반구천의 암각화'가 세계유산 등재 기준 '인간의 창의성으로 빚어진 걸작'과 '현존하거나 사라진 문화적 전통이나 문명의 유일한 또는 적어도 독보적인 증거'를 충족하는 '탁월한 보편적 가치(OUV, Outstanding Universal Value)'를 지닌 유산이므로 유네스코 세계유산에 등재할 것을 세계유산위원회에 권고했다. 이번 권고에 따라, 오는 7월 6일부터 16일까지 프랑스 파리에서 개최되는 제47차 세계유산위원회에서 '반구천의 암각화'의 등재 여부가 최종 결정될 예정이다. 등재가 확정되면 우리나라는 총 17건(문화유산 15건, 자연유산 2건)의 유네스코 세계유산을 보유하게 된다. 국가유산청은 "'반구천의 암각화'가 세계유산으로 최종적으로 등재될 때까지 지방자치단체 및 관계 부처와 긴밀히 협력하며 적극적으로 대응해 나갈 계획"이라고 밝혔다. alice09@newspim.com 2025-05-26 17:56
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