삼성그룹의 지배구조 이슈가 수면 위로 부상하며 시장 안팎에서는 삼성지배구조에 이목이 쏠리고 있다.

이미 지난 24일 공성진 의원이 대표발의한 '금융지주회사법 개정안'에서 산업자본의 은행 주식 보유 기준을 완화하고 금융지주회사의 금융과 비금융자회사 지배를 허용하는 내용이 추가됐기 때문이다.

이 법안은 현재 보다 금산분리를 상당히 완화하는 것으로 삼성 지배구조와 무관치않다는 게 업계 안팎의 관측이다.

하지만 삼성은 이 정도의 개정으로도 성이 차지 않는 모습이다. 최근 삼성그룹 경영진이 지배구조 전환없는 삼성의 현 순환출자 방식이 최고의 지배구조라고 강조했다. 추가적인 금융지주회사법과 공정거래법의 개정을 요구한 셈이다.

만약 이들의 주장처럼 관련 법규들이 개정이 된다면 삼성의 지배 구조는 어떻게 바뀔까?

증시 전문가들은 현재로선 법규 변화에 따라 삼성이 선택할 수 있는 상황이 크게 달라질 수가 있다는 점에서 쉽게 예단하긴 어렵다고 입을 모았다. 단지 각각의 상황에 따른 시나리오만 가정할 수 있을 뿐이다.

◆ 시나리오 1 : 최상의 시나리오...금산법 추가개정에 공정거래법도

삼성 입장에서는 최상의 시나리오는 현재의 지배구조를 그대로 인정받는 것이다.

문제는 삼성생명이 삼성차 채권단들과의 약속 때문에 상장이 불가피하며 이때 에버랜드가 금융지주회사가 되고 삼성생명과 삼성화재가 자회사가 되며 삼성전자가 손자회사가 되는 상황이다.

이 경우에는 이번 개정안을 적용해도 금융지주회사법상 문제가 발생한다. 왜냐하면 이번 개정안에서 금융자회사인 삼성생명과 삼성화재가 제조회사인 삼성전자 주식을 소유하는 것은 허용했지만 삼성전자의 최대주주가 되는 것은 막고 있기 때문이다.

반면 삼성생명과 삼성화재는 삼성전자의 지분을 총 8.8% 보유하고 있어 1대주주이다. 2대주주로 4.0%의 지분을 가진 삼성물산의 지분이 늘어나거나 삼성생명과 삼성화재의 지분이 줄어들지 않으면 법 위반이 되는 것이다.

여기에 공정거래법도 문제가 된다. 현재 공정거래법은 순환출자시 5% 이상 보유지분에 대해서는 의결권을 인정하지 않고 있다. 삼성그룹은 적어도 5개 이상의 큰 형태의 순환출자고리를 가지고 있다. 이를 해소하지 못하면 현재의 지배구조가 유지될 수가 없다.

만약 이들 조항들까지 모두 바뀐다면 삼성은 이재용 삼성전자 전무가 에버랜드를 통해 삼성생명을 지배하고 삼성생명이 그룹 내 사실상 지배회사로 그룹 전반을 지배하는 것이 가능해진다. 이 경우에는 그동안 말이 많았던 후계구도가 마무리할 수 있다.

다만 이러한 법개정이 시도될 경우 엄청난 여론의 역풍에 직면할 수 있다. 현재 공성진 의원의 개정안으로도 말이 많은 상황에서 현 상황을 인정하는 법 개정이 이뤄질 경우 엄청난 비난이 쏟아질 것이다.

특히 촛불 시위 이후 강부자 내각 등을 불리며 최악의 지지율을 기록하고 있는 현정부로선 이와 같은 법개정은 상당한 무리가 따를 것이다.

◆ 시나리오 2 : 금산법만 추가개정...큰 고비 넘기나 '여론 역풍+순환출자 부담 '

두번째로 예상되는 시나리오는 삼성생명과 삼성화재가 보유 중인 삼성전자 지분을 그대로 인정하는 것으로 금융지주회사법만 추가 개정하는 것이다.

구체적으로 살펴보면 ▲ 보험사가 제조업체 주식을 자산운용 차원에서 10~15% 등 일정 지분까지 보유하는 것을 허용해주거나 ▲ 보험지주회사 설립허용 법안 통과 이전에 보험사가 이미 보유 하고 있는 제조업체 지분은 인정해주거나 ▲ 보험사의 제조업체 지배 기준을 1대 주주가 아닌 20～30% 등 '일정 지분 이상 1대 주주'로 변경하는 등의 방식을 통해 삼성생명의 삼성전자 주식 보유를 사실상 인정하는 것이다.

이렇게 될 경우 기존 5개 이상의 순환출자 고리를 해결해야 하는 부담이 남아있기는 하지만 삼성생명과 삼성전자라는 양대 계열사 들에 대한 지배권을 유지할 수 있다는 점에서 큰 부담은 덜게 된다.

다만 이 경우도 순환출자 문제를 해결해야 하기 때문에 계열사간 지분을 이동하는 과정에서 취득원가와의 평가차익에 대해 20%가 넘는 법인세를 지불해야 하는 이슈가 있다.

실제 삼성생명이 매도가능증권을 계상한 삼성전자 1주당 취득원가는 5만3570원도 되지 않는다. 지난 26일 종가(47만3000원)기준으로 하면 시가의 약 89%가 평가이익이다. 다른 계열사들도 현재 시가와 고려하면 이전시 막대한 평가이익이 발생할 것이며 여기에 20%를 곱한 금액을 법인세로 납부해야 한다.

증권가의 한 애널리스트는 "이 경우 일부 계열사들에 대한 정리 등이 나타날 수도 있다"면서 "혹은 계열사간의 지분 정리과정에서 발생하는 주식평가이익에 대한 법인세를 이연하는 법규개정을 요구할 수도 있다"고 말했다.

이 경우에도 처음보다는 덜하지만 역시 강력한 여론의 역풍을 받을 가능성이 있다. 이미 지난 24일 경제개혁연대는 '이명박 정권, 삼성의 덫에 빠질 셈인가'라는 보도자료를 통해 삼성에 유리한 법 개정에 강하게 반발하기도 했다.

◆ 시나리오 3 : 예고된 금산분리 관련법률 개정..최소 수천억 법인세 필요

세번째 시나리오는 현재 공성진 의원이 발의한 수준의 법 개정만 이루어지는 경우이다.

그렇게 된다면 당장 급박한 문제가 삼성생명과 삼성화재가 삼성전자 1대주주의 요건에서 벗어나야 한다는 점. 이렇게 되려면 양사 의 지분합계가 삼성전자 2대 주주인 삼성물산보다 작아야 한다.

현재 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자의 지분은 총 8.8%이고 삼성물산의 지분은 4.0%이므로 최소 2.4% 이상의 지분이 이동해야 한다. 문제는 지분 이전과정에서 추가로 납부해야 할 법인세 비용이다.

시나리오 2에서 이미 언급했듯이 삼성전자 시가의 89% 정도가 평가이익으로 계상될 것이다. 지난 26일 종가기준(47만3000원)으로 삼성전자의 시가총액은 69조6726억원. 여기에 이전할 지분율 2.4%와 약 20%의 법인세율을 곱하면 당장 1년안에 납부할 법인세비용만 2966억원에 이른다. 만약 삼성전자 주가가 지난해 5월 전고점인 76만4000원까지 반등한다면 법인세 비용은 4790억원까지 늘어날 수 있다.

이러한 법인세 비용은 특별한 경우가 아니면 바로 1년안에 현금으로 납부해야 한다는 점에서 부담이 될 뿐만 아니라 이러한 비용의 지출 이후에도 다른 순환출자고리는 여전히 제약으로 남는다는 점에서 문제는 여전히 남는다.

다른 순환출자 고리들은 해소하기 위해 기타 지분들을 이동하는 과정에서 막대한 법인세 비용과 다른 주주간의 이해관계 문제 그리고 지분 이동과정에서 필요한 자금문제 등이 계속 발목을 잡을 것이다.

이를 위해 앞에서 언급한 것처럼 법인세 비용 납부를 이연하는 내용의 추가적인 법개정을 요구할 가능성이 크지만 그래도 여전히 삼성에는 부담일 것이다.

◆시나리오 4 : 법 개정없는 경우

마지막으로 삼성입장에서 최악의 상황은 법규개정이 전혀 없는 경우이다. 이 경우 삼성생명 상장시 모든 문제점이 부각되면서 이건희 전 삼성그룹 회장 중심의 총수체제 지배구조가 붕괴될 소지가 높다.

이에 대한 대안으로는 에버랜드나 이건희 일가가 직접 삼성전자 등 상장사 주식 20%와 비상장사 주식 50%를 인수해 지주회사를 만드는 방법이 있지만 거의 불가능하다.

이에 대한 차선책으로 삼성그룹 계열사간 보유주식의 교환 등을 통해 금융지주회사와 비금융지주회사로 개편하는 작업을 거칠 수 있다. 이 경우 금융지주회사로는 삼성생명이나 에버랜드가 될 가능성이 높고 비금융지주회사로는 삼성전자나 삼성전자의 2대주주인 삼성물산이 될 가능성이 높다.

하지만 전문가들은 이러한 차선책도 이론상으로만 가능할 뿐 실제로는 거의 불가능하다고 지적했다. 왜냐하면 이러한 지분교환 과정에서 막대한 법인세가 발생할 뿐만 아니라 오너 일가의 실제 지분이 너무 낮아서 현재와 같은 지배력을 행사할 수 없기 때문이다.

이는 이건희 일가가 사실상 창업주 가문이자 주요주주 정도의 위치를 차지할 뿐 지금처럼 그룹내 절대적 위치를 점유하기는 힘들 것이란 얘기다. 미국 포드사와 같은 상황이 된다는 것이다.

다만 이건희 일가가 이런 변화를 자발적으로 수용할 가능성은 현재로서는 매우 낮다.

증권가의 모 애널리스트는 "일반적으로 삼성그룹 오너일가가 3조원 남짓의 재산을 가진 것으로 알려져 있다"며 "기본적으로 이정도 재산으로 시가총액이 200조원이 넘는 삼성그룹을 통제하려다보니 무리수가 발생할 수 밖에 없는 것"이라고 꼬집었다.