[인터뷰] 첫 주주충실의무 소송···이성원 트러스톤 대표 "태광, 1.9조 현금 놔두고 자사주로 주주 피해 입혀"

기사입력 : 2025년08월11일 11:07

최종수정 : 2025년08월11일 11:11

트러스톤, 태광산업 자사주 EB발행 중지 소송
상법 개정 후 '주주충실의무' 첫 적용 시험대
이성원 대표 "기관투자자 행동주의 활성화 계기"

[서울=뉴스핌] 송기욱 기자 = "우리나라도 제도 변화와 판례가 쌓이고, 기관의 행동주의가 붙으면 코리아 디스카운트를 줄일 수 있다. 운동장은 이제 평평해졌다. 이제 선수들이 뛰어야 한다."

이성원 트러스톤자산운용 ESG부문 대표는 지난 7일 뉴스핌과의 인터뷰에서 태광산업 자사주 교환사채(EB) 발행 문제와 이번 가처분 소송의 법적 의미를 묻는 질문에 이같이 답했다.

[서울=뉴스핌] 양윤모 기자 = 이성원 트러스톤자산운용 ESG 운용부문 부문대표가 7일 서울 성동구 트러스트자산운용 사무실에서 뉴스핌과의 인터뷰를 진행하고 있다. 2025.08.07 yym58@newspim.com

트러스톤자산운용은 최근 태광산업의 자사주 약 25%를 기초로 한 교환사채(EB) 발행 결정을 두고 회사와 마찰을 빚고 있다. 이 대표는 "국내 자본시장에서 자사주 전량을 EB 기초자산으로 활용한 전례가 없으며, 이는 태광산업과 주주 모두에게 심각한 손해를 끼칠 수 있다고 판단해 가처분 소송을 제기했다"고 밝혔다.

그는 EB 발행의 문제점으로 "보통 사채를 발행하면 3% 미만 금리로 조달이 가능하지만 EB는 약 12%의 조달비용을 부담하게 된다"며 "자사주를 PBR 0.25배 수준의 낮은 가격에 처분하면 기존 주주의 지분 희석이 심각해진다"고 지적했다.

태광 측이 EB 발행이 불가피했다고 주장하는 데 대해서는 "1조9000억원의 현금을 보유하고 있으면서도 부족하다고 주장하지만, 회사가 밝힌 투자계획은 2027년까지의 장기 계획이고 2025년에는 자금 부족 상황이 아니다"라며 "700억원 규모 리츠 방식 부동산 투자 계획이 포함돼 있어 자사주를 헐값에 매각한다는 논리와도 맞지 않는다. 성수동 부지 매각, 일반 회사채 발행, 보유 주식 매각 등 다른 조달 수단이 있음에도 EB 발행을 선택한 것은 납득하기 어렵다"고 말했다.

이번 소송은 상법 개정 후 '주주충실의무' 적용 첫 사례가 될 가능성이 있다. 이 대표는 법적 의미에 대해선 "과거 대법원 판례는 경영진의 결정이 주주의 이익을 침해하더라도 이를 문제 삼기 어렵다고 보았지만, 개정 상법은 주주 이익 침해 여부도 판단하도록 했다"며 "이번 사건이 그 첫 사례가 될 수 있고, 판례가 쌓여야 제도가 실효성을 갖게 된다"고 말했다.

그는 또 "그동안 국내 자본시장은 경영진이 적당한 이유를 대면 대부분 용납되는 분위기였지만, 이번 사건은 위법·탈법 행위에 대해 기관투자자가 견제할 수 있다는 첫 상징적 사례가 될 수 있다"며 "법적 무기가 없어서 기관이 소극적이었지만 개정법과 판례가 쌓이면 행동주의 활성화의 기반이 될 것"이라고 강조했다.

이 대표는 일본 사례를 언급하며 "아베노믹스 당시 장기 주가상승의 핵심 모멘텀은 지배구조 개선이었다. 우리나라도 제도 변화에 판례가 쌓이고, 기관의 행동주의가 붙으면 코리아 디스카운트를 줄일 수 있다. 운동장은 이제 평평해졌다. 이제 선수들이 뛰어야 한다"고 말했다.

다음은 이 대표와의 인터뷰 일문일답.

-이번 가처분 소송에 이르게 된 결정적 배경은 무엇인가

▲태광산업 경영진이 상법 개정과 자사주 규제를 피하기 위해 합리적 고려 없이 자사주의 약 25%를 기초로 한 EB 발행을 결정했기 때문이다. 국내 자본시장에서 자사주 전량을 EB 기초자산으로 활용한 전례가 없으며, 이는 태광산업과 주주 모두에게 심각한 손해를 끼칠 수 있다고 판단해 가처분 소송을 제기했다.

-태광산업의 EB 발행이 주주가치를 훼손한다고 보는 이유는 무엇인가

▲ 회사에 불필요한 손해가 발생한다. EB는 일반 사채보다 조달비용이 높아, 태광산업이 보통 사채를 발행했다면 3% 미만의 금리로 자금을 조달할 수 있었지만 EB 발행으로 약 12%의 조달비용을 부담하게 된다. 또한 자사주를 낮은 교환가격(PBR 0.25배)으로 처분할 경우 기존 주주의 지분 희석이 심각해져 직접적인 손해가 발생한다. 이는 직접적인 주주의 손해다.

-이사회 결의 과정에서 절차적 정당성에 문제가 있었다고 판단하는 이유는

▲6월 27일 이사회에서는 인수인도 및 발행조건을 정하지 않아 자본시장법을 정면으로 위반했고, 이에 대해 당사가 지적하자 금감원으로부터 정정명령을 받았다. 이후 태광산업은 7월 1일 이사회를 다시 열어 이를 보완하려 했으나, 애경산업 인수를 위해 3000억원을 조달한다는 안건은 있었지만 애경산업 인수 자체에 대한 이사회 논의가 전무했다. 자금 조달보다 인수 참여 여부를 먼저 논의하는 것이 순서임에도 절차가 뒤바뀌었다. 또한 이사회가 EB 발행의 필요성, 1조9000억원에 달하는 현금 보유 상황, 자금 사용 계획의 타당성, 조달비용 등에 대해 충실히 심의했는지에 대해서도 의문이 남는다.

-태광 측이 EB 발행이 불가피했다고 주장하는 것에 대한 입장은

▲태광산업은 1조9000억원의 현금을 보유하고 있으나 용처가 정해져 있어 부족하다고 주장한다. 그러나 회사가 밝힌 투자계획은 2027년까지의 장기 계획이며 2025년에는 자금 부족 상황이 아니다. 그럼에도 EB 발행을 서둘러야 할 필요성은 보이지 않는다. 더욱이 계획 중에는 700억원 규모의 리츠 방식 부동산 투자 계획이 포함돼 있어, 자사주를 헐값에 매각해 자금을 조달한다는 논리와 상충한다. 과거 흥국생명 유상증자 참여 계획(4000억원)처럼, 이번 조달 역시 최대주주에게 유리한 구조라는 의심을 지울 수 없다. 성수동 보유 부지(가치 약 1조원) 매각, 일반 회사채 발행, LG유플러스 보유주식(약 1800억원) 활용 등 다른 조달수단도 있음에도 불구하고 왜 자사주 대상 EB 발행을 선택했는지 납득하기 어렵다.

-이번 소송이 상법 개정 이후 첫 사례로서 갖는 법적 의미는 무엇인가

▲경영진과 이사회가 경영상 필요를 이유로 결정을 내릴 때, 회사와 주주에 대한 충실성을 위해 얼마나 심도 있는 검토를 해야 하는지에 대한 판단 기준이 될 수 있다. 또한 신주 발행이나 자사주 처분 등 자본 거래에서 주주의 이익을 어떻게 보호할 수 있는지에 대한 시금석이 될 것이다. 과거 대법원 판례는 경영진의 결정이 주주의 이익을 침해하더라도 이를 문제 삼기 어렵다고 보았지만, 개정 상법은 주주 이익 침해 여부도 판단하도록 했다. 이번 사건이 그 첫 사례가 될 수 있고, 판례가 쌓여야 제도가 실효성을 갖게 된다.

-자본시장이나 기관투자자의 주주권 행사에 남길 선례는 무엇이라고 보는가

▲그동안 국내 자본시장은 경영진이 적당한 이유를 대면 대부분 용납되는 분위기였다. 이번 사건은 위법·탈법 행위에 대해 기관투자자가 견제할 수 있다는 선례로 남을 수 있다. 이번 사건은 특히 기관투자자가 경영진의 위법·탈법 행위를 견제할 수 있다는 첫 상징적 사례가 될 수 있다. 현재는 그 힘이 아직 미약하고, 손길이 미치지 못하는 영역이 더 많다. 법적 무기가 없어서 기관이 소극적이었지만, 개정법과 판례가 쌓이면 행동주의 활성화의 기반이 될 거다. 일본이 아베노믹스 하면서 한 게 사실은 지배구조 개선이었다. 그게 주가를 장기적으로 끌어올린 핵심 모멘텀이다. 우리나라도 제도 변화에 판례가 쌓이고, 기관의 행동주의가 붙으면 코리아 디스카운트를 줄일 수 있다. 운동장은 이제 평평해졌다. 이제 선수들이 뛰어야 한다.

-이번 사례를 계기로 제도적 보완이나 입법 개선이 필요한 이유는

▲주주충실의무가 도입됐으나, 이를 위반한 이사나 회사의 행위를 어떻게 제지할지에 대한 법적 정리가 부족하다.
예컨대 상법 402조는 '회사의 손해'에 대해서만 이사의 위법행위를 중단시킬 권리를 규정해 '주주의 손해'에도 적용할 수 있는지 논란이 있다. 이런 부분을 입법으로 명확히 해야 한다.

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다음달 10일 2차 소비쿠폰 기준 나온다 [세종=뉴스핌] 양가희 기자 = 행정안전부가 2차 민생회복 소비쿠폰 지급기준을 이르면 내달 초 발표할 예정이다. 상위 10% 구분 기준은 부동산 및 금융소득 등을 살펴 이달 중 기준 수립 준비에 나선다. 한순기 행안부 지방재정경제실장은 8일 정부세종청사 행정안전부에서 열린 민생회복 소비쿠폰 간담회에서 "9월 10일 정도에 2차 (소비쿠폰) 기준을 발표할 것"이라고 밝혔다. 한 실장에 따르면 2차 지급 기준 준비는 이달 중 시작된다. 그는 "보건복지부와 건강보험공단을 만나 기준을 짜야 한다"며 "2021년 사례를 보면 1인가구는 특례를 가산했고, 맞벌이가구는 뺐다"고 설명했다. [서울=뉴스핌] 류기찬 인턴기자 = 한국신용데이터(KCD)가 4일 민생회복 소비쿠폰 카드 매출 분석 결과를 공개했다. 민생회복 소비쿠폰 지급이 시작된 지난 21일부터 27일까지 자영업자 매출 증감률은 전주 대비 평균 2.2% 증가한 것으로 나타났다. 이날 오후 서울 시내의 한 매장에 민생회복 소비쿠폰 사용가능 안내문이 붙어있다. 2025.08.04 ryuchan0925@newspim.com 한 실장은 "고액 자산가인데 건보료만 적게 내는 경우도 있다"며 "(행안부의) 부동산 데이터나 국세청 금융소득 데이터를 활용해 직장 가입자 중 고액 자산가를 선별할 것"이라고 덧붙였다. 지난달 21일부터 이달 7일까지 소비쿠폰 지급 현황에 따르면 전체 신청자는 4818만명으로, 전체 지급대상자의 95.2%가 신청을 마쳤다. 지급액은 8조7232억원으로 집계됐다. 사용 현황은 신용·체크카드 지급액 5조8608억원 가운데 절반가량인 3조404억원(51.9%)이 소비됐다. 이날 처음 공개된 지역별 신용·체크카드 소비율을 보면 서울보다 지역이 높은 편이었다. 제주가 57.2%로 가장 높았고 이어 인천 54.7%, 울산 54.6%, 광주 54.5%, 충북 54.1%, 대전 54.0%, 부산 53.7% 등이었다. 한 실장은 "비수도권에 3만원·5만원 더 준 부분도 있지만, 지역 영세소상공인 매출로 이어져 의미 있는 숫자"라며 "10%포인트(p) 차이는 아니지만 2~3%p라도 높은 것은 그만큼 비수도권이 어려웠다는 방증이자 (소비쿠폰이) 사용되고 있다는 신호"라고 말했다. 행안부는 2차 소비쿠폰 지급을 위한 예산에는 문제가 없다는 입장이다. 한 실장은 "사업 전체 13조9000억원 가운데 1조8000억원만 지방(예산)이고 나머지 12조1000억원가량이 국비다"라며 "(국비에서) 8조1000억원을 먼저 내렸고, 기획재정부 협조를 구해 이달 중순 정도에 4조1000억원을 조속하게 받기로 했다"고 말했다. [자료=행정안전부] 2025.08.08 sheep@newspim.com 한 실장은 "(소비쿠폰 2차 지급에 앞서) 지방채 발행이 필요 충분 조건은 아니고 충분조건 정도 될 것"이라며 "(지방재정법 통과는) 9월 본회의까지 하도록 목표를 잡고 있다"고 덧붙였다. 이번 추가경정예산안(추경)에는 민생쿠폰 관련 연구용역 예산 2억원도 담겼다. 소비쿠폰 등 현금성 지원에 대한 효과를 철저하게 분석한다는 취지다. 한 실장은 "민생쿠폰 추경에 연구용역비 2억원이 담겼다"며 "과거 2020~2021년 효과가 있냐 없냐 등 많은 비판이 있었다. 연구 용역을 제대로 하려는 것"이라고 설명했다. 조세정책연구원이나 KDI 등과 연구한다는 것이 행안부 현재 계획이다. 행안부는 하나로마트에서 사용할 수 있는 지역을 확대한다는 계획도 이날 밝혔다. 그간 도서산간지역 소비쿠폰 사용처가 제한적이라는 비판이 꾸준히 제기된데 따른 것이다. 한 실장은 "면 단위에서 동네에 마트 등이 전혀 없는 경우가 있어 하나로마트 121곳에서 현재 사용 가능하다"면서도 "현장을 가 보니 마트가 있어도 너무 영세해 고기나 채소 등 신선식품을 사기 어려운 경우가 있었다. 현재 시장·군수 대상으로 수요조사를 하고 있고, 빠른 시일 내로 하나로마트 사용처를 추가 지정할 것"이라고 말했다. 한 실장은 또 "추가 소비 진작 대책을 관계부처와 많이 만들고 있다"며 "행안부는 수도권 기업, 공기업, 관공서 등과 비수도권 간 자매결연을 맺는 소비진작 대책을 만들고 있다"고 밝혔다. sheep@newspim.com 2025-08-08 16:11

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주담대 이어 전세대출 문턱 높인다 [서울=뉴스핌] 정영희 기자 = 정부의 고강도 대출규제에 은행권 또한 전세대출 문턱을 높이고 있다. 가계대출 감축 취지에 발맞춘 조치이지만 서민 실수요자의 주거 사다리가 점점 짧아질 수 있다는 비판도 덩달아 커지는 모습이다. 최근 1년간 서울 아파트 전세 거래량 변동 추이 [그래픽=김아랑 미술기자] ◆ 대출 안 내준단 은행에… 집주인·세입자 모두 '망연자실' 8일 금융권은 이번 주부터 전국 단위로 조건부 전세대출 취급 제한을 확대했다. 신한은행은 지난 6일부터 10월까지 임대인 소유권 이전이나 보유 주택 처분을 조건으로 한 전세대출을 막기로 했다. 집주인이 기존에 갖고 있던 근저당을 말소하는 대신 나오는 전세대출도 마찬가지다. 본래 수도권을 대상으로만 금지했으나 이를 전국으로 확대한다. 하나은행은 이달 5일부터 9월 실행 예정인 전세대출의 신규 신청을 받지 않기로 했다. NH농협은행도 비슷한 상황이다. IBK기업은행은 이보다 하루 빠른 이달 4일부터 대출 모집인을 통한 전세대출 추가 접수를 전면 중단했다. 정부는 지난 6월 27일 수도권·규제지역의 '가계부채 관리 강화 방안'을 발표하며 가계대출 조이기에 나섰다. 같은 달 28일부터 수도권 내 주택담보대출 한도를 6억원 이하로 제한하고 다주택자의 추가 주택구입 대출을 전면 금지했다. 세입자가 전세자금대출을 받는 날 해당 주택 소유권을 이전하는 것을 조건으로 하는 소유권 이전 조건부 전세대출도 불가하다. 이와 함께 하반기 은행권 가계대출 증가 목표치를 기존의 절반으로 줄였다. 5대 은행(국민·신한·하나·우리·농협)은 가계대출 증가액 목표치를 7조2000억원에서 3조6000억원으로 축소했다. 지난달 가계대출 증가액은 4조1386억원으로 전월(6조7536억원)보다 38.7% 줄었다. 갭투자를 차단하겠다는 명목이지만 당장 자금 조달에 차질이 생기면서 전세 입주를 앞둔 이들은 발등에 불이 떨어졌다. 수중에 돈이 없는데 은행 대출 문까지 막히면서 입주를 못 하는 일이 벌어지고 있어서다. 대출이 많이 껴있는 집이나 주택 여러 채를 소유한 임대인의 집에 들어가려면 대출이 나오지 않을 수 있다. 전세 매물도 감소세다. 전세계약 만료를 앞둔 집주인도 대출이 안 나와 보증금 반환이 어려워지자 세입자를 받는 대신 직접 입주를 선택하는 일이 늘었다. 부동산 빅데이터업체 '아실'에 따르면 6일 기준 서울 아파트 전세 매물은 2만3467건으로 전년 동기(2만6512건) 대비 11.5% 감소했다. 거래량도 내리막길을 걷고 있다. 서울부동산정보광장에 따르면 지난달 서울 아파트 전세 거래량은 9546건으로 전월(1만2120건) 대비 21% 줄었다. 수요는 많은데 매물은 줄어들면서 가격은 상승세다. 지난달 서울 아파트 중위 전세가격은 평균 5억6333만원으로 한 달 사이 333만원 올랐다. 전년 동기(5억 3167만 원)와 비교하면 6.0% 뛰었다. ◆ "돈도 매물도 없다" 갈 곳 없는 세입자, 월세로 눈 돌려 6.27 대출규제에 정책대출 감축 내용도 포함되며 전셋값 상승 압력을 더욱 키울 수 있다는 분석이 나온다. 서민 주거 안정을 위해 지원되던 청년·신혼부부·신생아 버팀목 전세대출의 한도도 줄었다. 상품에 따라 상한선이 최소 4000만원에서 많게는 6000만원까지 내려오면서, 이를 통해 보증금을 마련하려던 예비 세입자들의 부담이 커지게 됐다. 이재윤 집토스 대표는 "2년 전보다 전세가가 하락해 보증금 반환에 어려움을 겪고 있는 일부 집주인 입장에선 이번 규제가 전세 보증금 반환 리스크를 더욱 가중시키는 또 다른 변수로 다가올 것"이라고 말했다. 양지영 신한 프리미어 패스파인터 전문위원 "정책대출이 줄어들면 장기 저리 대출 수단이 사라지면서 주거 사다리 형성이 더 어려워진다"며 "청년, 신혼부부 등 초기 자산 형성이 되지 않은 계층과 주택 구입이 더 멀어지며 임대시장으로 밀려나는 현상이 가속화될 것"이라고 설명했다. 무주택 실수요자는 전셋값이 오르고 자금줄은 막힌 이중고 속에서 집을 구하긴 해야 하니 반전세나 월세 등을 선택할 수밖에 없는 처지다. 국토교통부 실거래가 공개시스템에 따르면 지난달 서울에서 발생한 아파트 신규 임대차 계약 중 월세 비중은 42.2%(5555건 중 2345건)으로 전년 동기(41.5%)보다 0.7%p 증가했다. 이런 상황에서 국정기획위원회가 전세대출과 정책모기지에도 총부채원리금상환비율(DSR) 적용을 검토하겠다고 알려지며 우려가 더욱 커졌다. 전문가들은 대출 규제의 부작용을 해결할 추가 대책이 적절히 마련돼야 한다며 입을 모은다. 김인만 김인만경제연구소 소장은 "집값 급등의 원인이 되는 수급 불균형 문제 해결이나 세금 관련 규제 등을 통해 주택시장을 안정화하겠다는 메시지를 던질 시점"이라고 말했다. 김덕례 주택연구실장은 "이전 정부 경험에 비춰볼 때 이번 대출 규제 효과는 3∼6개월에 불과할 우려가 있다"며 "빠르고 강력한 공급 대책을 강구하지 않으면 눌려 있던 매매 수요가 저금리와 경기 활성화 분위기를 타고 다시 살아나면서 4분기 중 집값이 다시 급등세로 돌아설 가능성이 크다"고 말했다. chulsoofriend@newspim.com 2025-08-08 06:10