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[뉴스핌=우수연 기자] 미래에셋그룹의 지배구조 이슈가 뜨겁다. 새 정부 들어서면서 지주사 전환 규제 강화, 일감몰아주기 근절 등을 예고한 영향이 컸다. 지주사 전환 요건의 경계에 선 미래에셋은 일단 그룹 내부에선 지주회사 전환불가 방침을 정한 상태다. 그럼에도 업계 안팎에선 그룹 성장과 함께 지주회사 전환 노이즈는 꺼지지 않을 것으로 보고 있다.

다른 듯 비슷한 사례도 있다. 지난 2003년 지주사 전환을 일찌감치 결정하며 지배구조를 정리한 한국투자금융지주(이하 한투금융지주). 한투금융지주는 관련 논란에서 자유롭다. 13년간 국내 유일의 금융투자지주였던 한투금융지주는 최근 인터넷은행 카카오뱅크의 최대주주로 등극, 은행지주로 변신해가고 있다.

◆ 미래에셋 위태로운 지배구조, 끊임없는 노이즈

미래에셋 지배구조 논란의 시작은 그룹의 지주회사 역할을 하고 있는 미래에셋캐피탈이다. 캐피탈이 보유한 자회사 주식가액이 총자산의 50%가 넘는데도 지주회사 전환을 피하기 위해 무분별하게 단기 차입을 늘리면서다. 김상조 공정위원장은 경제개혁연대 소장을 맡았던 과거 이 같은 문제를 지적하는 보고서를 내기도 했다. 

현재 미래에셋은 두가지 법률적 리스크에 직면해 있다. ▲여전법상 자기자본의 150%를 초과한 자회사 지분을 보유할 수 없다는 규제 ▲총자산에서 자회사의 주식가치 비중이 50%를 초과할 경우 강제로 지주사로 전환된다는 내용이다.

올 3월말 기준 미래에셋캐피탈의 자기자본은 8500억원, 총자산은 1조8500억원 수준이다. 보유한 미래에셋대우(18.47%)와 생명(19.01%) 지분의 장부가액만 따져도 1조1700억원 규모다.

이에 미래에셋은 캐피탈의 단기차입을 늘리면서 자본확대 방식으로 대응했다. 또 자회사의 최대주주가 아니면 포함대상이 아니라는 점을 활용해 미래에셋캐피탈을 주요 자회사의 2대주주로 남겨두는 방식도 활용됐다는 지적도 있었다.

◆ 지주사 전환 안된다는 미래에셋그룹…이유는?

정부가 지주회사 전환을 유도하는 이유는 계열사간 순환출자 구조에 따른 부실 전염을 막기 위해서다. 지주사 체제하에 수직적으로 계열사를 관리하면 부실 발생시 해당 계열사만 정리하면 여타 계열사로 부실이 전이되지 않는다.

미래에셋그룹은 순환출자 구조는 없지만 계열사간 출자 구조가 복잡해 리스크 전이 우려가 높다. 지주회사로 전환하면 이 같은 우려가 줄어든다. 또 현재 일감 몰아주기나 편법 승계에 대한 세간의 비판도 해결할 수 있다.

그럼에도 미래에셋이 지주회사 전환을 하지않는 이유는 뭘까. 박현주 회장은 "지주사 전환은 관리는 쉽지만 투자회사로서의 야성이 사라질까 우려된다"고 거듭 강조했다. 

우선 지주회사법을 적용받으면 자회사를 편입할 때 일일이 승인을 받아야한다. 손자회사나 증손회사 설립에도 제한이 생긴다. 예컨대 미래에셋지주회사의 손자회사인 운용사가 해외법인을 거느리는 일이 어려워진다.

또 지주사 전환에 드는 비용만큼 지주사 체제의 시너지나 효율성이 높지 않다는 논리다. 강화되는 규제에 따르면 지주사는 자회사 지분을 상장사 30%, 비상장사는 50%까지 확보해야 하는데, 만일 미래에셋캐피탈이 지주사로 전환돼 미래에셋대우(18.47%)와 미래에셋생명(19.01%)의 지분을 30% 수준까지 맞추려면 시가(8일 종가 기준)로 해도 8982억원 가량 자금이 필요하다. 미래에셋 측은 계열사 지분 인수 비용 뿐만 아니라 지주사 전환에 드는 총 비용을 2조원 수준으로 추산하고 있다.

미래에셋 관계자는 "지주사 전환에 드는 비용에 비해 금융지주사로서의 메리트가 크지않다고 판단했다"며 "해외진출이나 사업확장의 영역에서도 그룹 시너지보다는 각 계열사가 경쟁력을 키워 진출하는 편이 효율적이라고 봤다"고 전했다.

◆ '다른 선택' 한국금융지주, 미래에셋과 차이점

한국투자금융그룹은 지난 2003년 일찌감치 지주사 전환을 결정해 리스크 확산이나 편법 승계 논란은 사전에 차단했다. 금융지주사를 설립하면서 동원그룹은 산업과 금융부문으로 완전히 분리됐고, 경영 2세들의 상속·승계와 관련한 잡음도 제거할 수 있었다. 아울러 지주사 체제로 계열사간의 시너지도 확보하고, 의사결정 구조도 빨라졌다는 평가다.

다만 전문가들은 과거 동원그룹과 현재의 미래에셋그룹을 동일선상에 두고 비교하긴 어렵다는 반응이다. 당시 동원금융지주의 자본금은 900억원 규모로 크지 않은 편이었기에 관련 지분 정리가 수월했고, 동원그룹은 증권·운용 등 금융투자회사 계열사들로 구성돼 있지만 미래에셋그룹은 생보사까지 편입하고 있어 지주사 전환 과정이 상대적으로 복잡하다.

또한 과거엔 정부가 금융지주 계열사간 고객정보 공유라는 유인책을 제시했지만, 지난 2014년 고객정보 유출 사고로 현재 정보공유가금지돼 있다. 결국 지주사 전환을 통한 계열사간 시너지도 크게 기대하기 어렵다는 얘기다.

◆ '지주사 전환' 미래에셋의 딜레마

업계 안팎에선 미래에셋그룹이 지주사 전환을 피하기 위해 다각도로 방안을 강구하더라도 그룹의 성장을 위해선 어쩔 수 없이 지주사 체제로 갈 수밖에 없는 딜레마에 빠져있다고 보고 있다. 상대적으로 자산 규모가 적은 미래에셋캐피탈이 덩치가 큰 미래에셋자산운용과 미래에셋대우를 지배하는 구조는 변하지 않기 때문이다.

미래에셋그룹은 미래에셋캐피탈의 유상증자로 자본금을 키우고 관련 캐피탈 비즈니스를 확장해 자산을 키우는 방안을 세우고 있지만, 미래에셋자산운용과 미래에셋대우의 자산가치가 늘어나는 속도에 캐피탈의 확장세가 따라갈 수 있을지도 의문이다. 그렇다고 당장 지주사 전환을 준비하자니 2조원에 가까운 비용을 어떻게 충당할 지 등의 현실적인 문제에 직면한다.

증권업계 한 관계자는 "지주사 전환 이슈는 앞으로도 계속해서 미래에셋 발목을 잡을 것"이라며 "운용과 증권 규모가 커짐에 따라 캐피탈의 자산과 부채를 계속해서 늘릴 수도 없고, 그렇다고 핵심계열사인 운용·증권을 팔 수도 없으니 (지주사를 피할) 논리를 계속 만들테지만 딜레마에 빠질 수밖에 없는 상황"이라고 언급했다.

[뉴스핌 Newspim] 우수연 기자 (yesim@newspim.com)