[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 추가하는 대신 '주주를 공정하게 대할 의무'를 신설하는 내용의 상법개정안이 발의됐다. 재계의 강한 반발로 주춤했던 이상의 충실의무 대상 확대 논의가 다시 한번 속도를 낼 수 있을지 주목된다.

국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원은 5일 '이사의 충실의무' 대신 '이사의 주주에 대한 공정의무'를 부여하는 내용의 상법 개정안을 대표발의했다.

현행법에서는 이사의 회사에 대한 충실의무를 규정하고 있지만 이사의 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않다. 이로 인해 이사가 회사에는 영향이 없지만 주주간의 이해충돌로 주주간에 부(富)의 이전이 일어나는 의사결정을 한 경우 이는 주주 간의 문제일뿐 이사는 주주에 대한 책임이 없다는 대법원 판례로 인해 손해를 입은 주주들이 손해회복을 위한 구제수단이 없다는 문제점이 지적된다.

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원[사진=김현정 의원실] 2024.07.10 yunyun@newspim.com

이런 문제점을 해결하기 위해 그동안 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익, 총주주 또는 주주를 추가하는 내용의 상법 개정안들이 발의 됐지만 재계가 강력 반발했다.

재계는 "회사와 주주의 이익을 구분할 수 없다", "회사와 주주의 이익이 충돌할 경우 이사는 누구의 이익을 우선해야 하느냐", "상법 개정안이 통과될 경우 투자를 결정하기가 어려워진다"는 등을 주장하며 반발해왔다.

김 의원은 이런 재계 반대 논리를 반영해 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하는 대신 '주주를 공정하게 대할 의무'를 신설했다.

이럴 경우 회사와 주주의 이익을 구분할 필요없이 주주를 차별하지 않으면 공정의무를 위반하지 않게 되므로 이사들이 의사결정을 하는데 아무런 문제가 없다고 의원실은 설명했다.

또한 면책조항이 필요하다는 재계의 의견을 받아들여 소수주주동의제도 즉 최대주주와 그 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 주주에 대한 공정의무를 다한 것으로 본다는 조항을 신설해 면책조항을 신설했다.

다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다는 점을 분명히 했다.

그 외에 이사가 공정의무를 위반하는 경우 손해배상책임을 지게됨을 명확히 했다. 업무집행지시자가 이사에게 지시해 공정의무를 위반한 경우 업무집행지시자도 이사로 보아 손해배상책임을 부담하게 했다.

김현정 의원은 "이사가 주주를 공정하게 대할 의무를 부여함으로써 대주주는 이익을 보고 소수주주는 피해를 보는 행태가 근절돼야 한다"면서 "자본시장이 코리아 디스카운트를 지나 밸류업 되기 위해서는 이번 개정안이 반드시 국회를 통과해야 한다"고 강조했다.

이번 법안발의에는 김남근, 김동아, 김한규, 민병덕, 민형배, 박정, 박해철, 박희승, 송재봉, 양문석, 이기헌, 이병진, 임미애, 정성호, 채현일, 허성무 의원이 참여했다.

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